公司注册资本（15个范本）

【第1篇】公司注册资本

简单来说，注册资本就是让股东把亏损的钱控制在一定的数额(在一个预定的数字以内)，这是你经营的本金，只有有了资本你才能做生意。其目的是彰显公司的偿付能力，是企业自身实力的体现，也是对外经营的一张名片。

注册资本的大小要根据自身能力和相关规定确定，不能盲目确定。一般来说，注册资本越大，承担的风险越大，但越容易拉大单。那么，营业执照上的注册资本是什么意思呢?注册资本金额可以随便写吗?下面跟着小编一起来了解一下吧。

一、注册资本太小，影响业务发展

如两位股东讨论后决定注册资本为1元。注册资本1元在法律上是没有问题的。但是，如果客户去查找公司资料是可以看到看到公司目前的注册资本。试想，客户看到公司注册资本是1元，还能不能签合同?

二、注册资本太大，法律风险更大

我刚才说注册资本太小，所以有人说既然太小，那就写注册资本高达1亿。没有问题，因为工商局不需要验资报告。但是注册之后问题就来了，因为注册资本是股东对公司的出资额，股东要对公司的债务负责投资金额如注册1亿元 。若此时公司有外债1000万元且无力偿还的，法院判决股东应先按照公司章程向公司注资1亿元，再使用公司出资1亿元，偿还1000万元债务。

三、注册资本的数额根据实际和行业惯例比较合适

注册新公司的时候，注册资本可以根据发展需要填写，但前提是要准备那么多钱验资，验资会延迟一两个星期会转入公司账户，此时可以取出一部分钱，剩下的就是实际打算投入的钱。一般来说，注册资本为10w-100w比较合适。当然，有时也应考虑行业特点，很多同行都是100万元，你也可以写100万元。由于法律没有规定投资时间，您完全可以在公司章程中约定n年后投资。

注册资本的核心含义是规定公司的债务能力，这涉及到法律上的东西，比如破产清算中的赔偿和债务。从这个意义上说，注册资本越高，越容易拿到大单。因此，小编建议，一般情况下，公司注册资本是多是少并没有硬性规定，对公司正常经营影响不大，只要符合规定的最低注册资本限制即可。但是，如果您想注册投资或金融公司，建议您的注册资本多一点。

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【第2篇】注册资本最大的公司

11月8日，郑州一社区书记在疫情防控发布会上称缺席女儿成人礼持续引热议。有网友将其与河南一注册资本3千万的医疗器械公司法定代表人关联，该公司法定代表人丈夫告诉记者：她妻子与当事书记同名同姓，并非一人。

【第3篇】股份有限公司注册资本

小编经常收到客户的提问，注册公司的注册资本怎么填写？注册资本应该填多少？下面小编就给大家一些建议，教大家如何填写注册资本！

一、最常见的公司注册资本要求

1、一人有限公司的最低注册资本为人民币10万元，需要一次性投资。

2、两人及以上有限公司的最低注册资本为人民币3万元，可分期投资。首期投资不少于20%，其余注册资本可在2年内到位。其中，投资公司可在5年内投资。到位。

3、股份有限公司的最低注册资本为人民币500万元。

4、股东可以以货币或经评估的无形资产作为注册资本出资，其中货币资本不得低于公司注册资本总额的30%。

二、选择公司注册资本的大小有什么影响？

1、注册资本的高低决定了公司的整体财务实力以及对外开放和承担法律责任的能力。随意设置超出自己承诺范围的注册资本，实际上增加了公司义务对外开放的领域。当公司资金链断裂，公司深度卷入破产清偿过程中，认购天价注册资本的公司股东必须在认购服务承诺范围内承担公司债务人连同还款义务为出资的注册资本。

2、注册资本对税收的影响。纳税是根据您的税务发票金额计算的。注册资本的多少决定了贵公司未来承担的法律依据，不直接影响您的纳税。

三、教你3步填写注册资本：

1、考虑您的财务实力

对于公司的经营，经营中可能存在一定的隐患。因此，如果公司经营不善导致借款，很容易导致自己承担债务。如果你填写的注册资本比较高，欠的债务也很高，那么你必须承担的债务就会比较大。因此，在填写公司注册资本的情况下，要考虑自己的经济发展承受能力。遇到此类操作风险时，您可以承担财产损失的范围，以免影响后续的个人发展。

2、考虑行业标准

对于公司的注册资本，或者很多公司都将其作为是否列为合伙人的原因之一，所以在填写的情况下，也可以考虑参考同行业的注册资本来了解。看一下销售市场行业注册资本的规定。如果规定比较少，那么可以尽量少填。如果有一定的规定，或者可以充分考虑，防止影响公司的正常运营。

3、考虑公司的未来

绝大多数公司选择实行认购制的公司注册资本，因此在申请注册过程中资金压力相对较小。对于一些特殊行业，需要有较高的注册资本。因此，对于这个行业，可以考虑多填写公司注册资本。比如金融行业不仅有一定的注册资本门槛，而且在面对一些业务的时候也会被大量引用，所以可以尝试填写更高的注册资本。

最后，您可以根据自己的具体情况设定一个有效的注册资本，这也是最明智的选择。前期注册资本可适度补足。如果业务流程后期需要增加注册资本，就不用担心多填少填的问题。更多工商注册问题，您可以随时咨询南京财生生的财税顾问，我们随时为您提供专业解答。

【第4篇】注册资本多少算大公司

小鹏算是国内造车新势力中的代表企业之一了，不过在2023年10月份，小鹏汽车的累计销量只有5000辆左右，和其它一些竞争对手相比，稍微显得有些不足，不过这应该也只是暂时的。近日，智车派注意到，小鹏汽车成立了一家全新的汽车科技公司，而且这家新公司的注册资本达到了50亿元人民币。

小鹏汽车

根据企查查app显示的信息，广州鹏博汽车科技有限公司在2023年11月正式成立，这家公司的注册资本为50亿元人民币，法定代表人为夏珩，他同时也是小鹏汽车的创始人之一和现任小鹏汽车总裁，曾在广汽的研究院工作并负责广汽新能源汽车和智能汽车的控制系统开发工作。工商信息显示，广州鹏博汽车科技有限公司所属行业为汽车制造业，经营范围包括工程和技术研究和试验发展、电池制造、汽车零配件生产、电力电子元器件制造、物联网技术研发等等。目前，广州鹏博汽车科技有限公司由广州鹏毅汽车科技有限公司全资持股。

小鹏汽车成立新公司

这家新公司的注册资本高达50亿元，足以说明它的重要性，它未来或许会在小鹏汽车的发展中发挥重要的作用。

【第5篇】2023新公司法注册资本

许多人在注册成立公司（本文特指有限公司）时，将公司注册资本定得高高的，特别是2023年公司法对注册资本从实缴制改为认缴制后，注册资本有越来越高之趋势，常常见到一个小小的公司，注册资本动则数千万、一个亿，甚至数亿，似乎注册资本越高越好。

真是这样吗？

要清楚认识公司注册资本的本质。有限责任公司的注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司注册资本形成公司的资产，它实质上是公司经营发展的“本金”。

公司的注册资本应与公司的经营活动所需资金相适应，不应过低或过高。过低，公司资金不足，无法开展正常的经营活动；过高，公司闲置资金过多，造成资金的浪费。

况且，注册资本是公司股东从自己口袋里掏出的真金实银。你作为公司股东，你愿意将自己口袋里的钱拿出来放到公司里“睡大觉”吗？回答肯定是“不愿意”！

按如上分析，公司注册资本肯定不是越高越好啊！

聪明如公司股东者，怎么会热衷于做如此“傻事”呢？问题出在大家对注册资本缴交方式的一知半解上。

2023年注册资本采取认缴制后，注册资本可采取分期认缴方式缴交，认缴的金额和时间由公司章程自定。

这样，实践中就出现许多奇葩的注册资本金额和缴交时间，如有的注册资本十亿元；有的规定成立时缴交一百万元，三十年后再缴交九亿九千九百万元等等，其基本操作就是注册资本金额定得高高的，缴交时间拉得后后的。

似乎经这样的操作，注册资本因缴交时间在遥远的将来，实际上就不用缴交了。

有这样的好事吗？法律会允许这样明显的漏洞存在吗？这当然是不可能的！

法律规定了在两种情形下股东应提前缴交注册资本。

第一种情形：公司破产，公司股东应提前缴交注册资本。

我国《破产法》第三十五条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

解读：公司破产，出资人应提前缴交所认缴的出资作为债务人财产，以清偿债权人债务。

也就是说，公司破产，公司股东应提前缴交注册资本以清偿公司债务。

第二种情形：执行中，公司不能清偿债务，公司股东应提前缴交注册资本。

最高人民法院2023年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

解读：在公司欠债又无财产可执行、具备破产条件但未申请破产时，公司债权人可要求公司股东提前缴交注册资本以清偿公司债务。

也就是说，公司作为被执行人，要么公司有钱还债，要么公司股东应提前缴交注册资本以清偿公司债务。

上述两种情形，实质上即是在公司欠债的情况下，公司股东已基本无法逃脱提前缴交注册资本的处境！

多么可怕啊！不禁替某些公司股东捏把汗。

即使将注册资本的缴交时间规定在二十年、三十年、五十年后，在公司欠债不能偿还的情况下，股东不能享有注册资本缴交的期限利益，股东要提前缴交认缴的注册资本。

认缴制下，股东享有的注册资本期限利益是非常有限的、非常小的，与公司债务不能清偿股东出资应加速到期的巨大风险相比较，太得不偿失了！

注册资本过高，唯一的“好处”就是：公司营业执照上注册资本的数字漂亮，股东们非常有“面子”。

可是，注册资本过高，万一出现加速到期提前缴交情形，你可能一夜就回到解放前了！

这样的“面子”，不要也罢！

公司股东应坚决拒绝过高的注册资本！

【第6篇】有限公司最低注册资本

1、《公司法》未对成立有限公司和股份有限公司的最低注册资本做出限制性的规定。但同时规定，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司、股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2、《证券法》的规定：

（1）证券公司从事证券经纪、证券投资咨询及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的，注册资本不低于5000万元；

（2）经营证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务其中之一的，注册资本不低于1亿元；经营（2）提到的业务两项以上的，注册资本不低于5亿元。

3、《期货交易管理条例》规定，申请设立期货公司，注册资本最低限额为人民币3000万元。

4、 《保险法》规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元。

5、《商业银行法》规定，设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。

【第7篇】合伙企业 注册资本

天眼查app显示，近日，复星汉兴（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立，执行事务合伙人为石琨，注册资本10亿人民币，经营范围包括股权投资。合伙人信息显示，该公司由亚东豫宸企业管理有限公司、壹玖壹玖集团有限公司、上海畅联国际物流股份有限公司等共同持股。

天眼查信息：https://www.tianyancha.com/company/5884278206

【第8篇】内资融资租赁公司注册资本

汽车融资租赁是一种新型的大型分期购车方式。目前汽车行业的中国汽车金融渗透率非常的低，由此可以看出我国的汽车金融业的发展空间很大。很多人都从中看到了商机，所以市场上就出现了很多的汽车融资租赁公司。接下来，上海誉商小编就来讲讲注册汽车融资租赁公司。

首先，我们先来介绍一下汽车融资租赁。

一、汽车融资租赁是什么：

汽车融资租赁是一种依托现金分期付款的方式，在此基础之上引入出租服务中所有权和使用权分离的特性，租赁结束后将所有权转移给承租人的现代营销方式。

二、汽车融资租赁公司注册条件：

1.名称含有“融资租赁”；

2.注册资本不低于1.7亿元；

3.经营期限30年；

4.拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验；

5.具有符合条件的境外股东（成立满18个月的境外公司作为主发起股东。合资融资租赁，中方股东须是成立满12个月的内资企业）；

6.场地使用证明；

7. 不得混业经营。

三、汽车融资租赁注册申请所需材料：

1.申请书；

2.投资各方签署的可行性研究报告；

3.合同、章程；

4.投资各方的银行资信、注册登记复印件；

5.法定代表人身份复印件；

6.董事会成员名单及投资各方董事委派书；

7.高级管理人员的资料里、身份证复印件；

8.工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

9.场地使用协议书原件和房地产权复印件；

10.其他所需材料。

但是，汽车融资租赁行业也是有风险的，主要有四个方面。

四、汽车融资租赁的风险：

1.法律方面：企业没有按照法律规定或合同约定行使权利、履行义务的可能会对企业造成负面法律后果；

2.道德方面：企业为了私利不顾他人权益并对他人造成损失；

3.管理方面：租赁公司本身经营中的信贷风险预测机制不健全或不协调等租赁公司

内部管理原因给公司带来利益损失；

4.市场方面：由于市场的不稳定性使得企业缺乏预见性与市场有较大落差，由企业自身以外的因素构成。

【第9篇】注册资本减资流程

一、公司减资的基本流程包括：

麦泽企服小编游庆凤为大家讲解~

1.公司股东大会决议。有限责任公司企业公司减资应由股东会依规做出十分决定。国有独资公司减资由国有制授权投资项目的机构或者国家授权的企业作出决定。减资决定或管理决策的内容大概有：

(1)减资后的公司注册资本

(2)减资后的企业股东权利、债权人利益的分派

(3)有关修改规章制度的事项

(4)自然人股东投资及其占有率的变化等。公司做出减资决定或管理决策时，应注意公司减少财产后的注册资本不能低于法律法规的至少信用额度。

2.核编负债表及财产清单。目的是摸清家底。

3.通告或公示公告债权人。公司理当自做出减少注册资本决定之日起10天内通告债权人，并于30日本质书报刊上至少公示公告3次。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公示公告之日起90天内，有支配权要求公司清偿债务或者提供相对性的担保。

二、公司减资需要的资料如下：

1、投资者申请书;(原件)

2、企业股东会议决议;(需由股东大会一致依据)(原件)

3、自然人股东多方面相关减资的合同书(个人独资为减资管理决策);(原件)

4、自然人股东多方面公司法人签署的协议书、规章制度修改合同书(非个人独资)或规章制度修改管理决策(个人独资);(原件)

5、经在我国注册会计验证的审计汇报(内有负债表、财产清单、债权人名单);(原件)

6、税务局、财政局企业出示的一切正常交税情况确认;(原件)

7、债务还款或负债贷款贷款担保情况的说明;(需由老板签字，并盖公司章)(原件)

8、厅局级所述书报刊减资公示公告;(原件)

9、通告债权人回执表;(原件)

10、年度汇算清缴汇报复印件;

11、上年度经审计的企业财务报表;

12、公司企业营业执照复印件、准许证原件;

13、原企业协议书规章制度及审核;

14、审批行政单位务必的其他原料。

作者：麦泽企服游小凤~

【第10篇】公司注册资本可以减少吗

对于一个公司而言，资本的是它进行运行的基础条件及基本前提，资本的多少也在一定程度上会它的发展前景甚至战略目标的实现。那么，公司注册资本能减少吗?

法妞网友咨询：

公司注册资本能减少吗?

任丽丽律师解答：

公司注册资本是可以减少的，但是不能随意的减少，必须依法定程序进行。

任丽丽律师补充：

《公司法》第一百七十八条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”。

《公司登记管理条例》规定：“公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明”。

《公司注册资本登记管理规定》第十五条规定“公司减少注册资本，应当符合《公司法》规定的程序，减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记”。

任丽丽律师结语：公司注册资本是可以减少的，但是必须要符合法定的程序，而且减额也是限度的，公司是不能随意申请减资的。

【第11篇】注册资本与实缴资本

注册资本认缴1000万，实缴50万可以吗？

我注册一个贸易公司，还不知道有没有生意，也不一定开发票，我注册资金认缴500万可以吗？

相信很多老板有这样的疑问，有些财务可能也会碰到一些这样问题。

那么我们看看《公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。'

《公司法解释三》“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的。人民法院应予以支持。'

综上所述，那些未缴付的只是暂缓缴纳。一旦遇到经营有外债，不只是你帐面上的财产，那部分认缴未缴的资金也是公司的财产。都以这两部分财产承担责任。

所以，认缴制下不可随意而为，要三思而后行，尽量以自己的需求和预算来登记自己公司的注册资金。

【第12篇】酒店管理公司注册资本要求

设立中公司，是指自订立公司章程起至公司登记成立前进行公司设立事项的组织体，是公司法人的前形态，是公司法人成立不可逾越的阶段。设立中公司需要与社会发生各种联系，主要是为设立公司进行的各种交易行为，这牵涉到设立中公司与第三人之间复杂的权利义务责任关系。我国《公司法》中规定了公司设立的程序和方法，《公司法解释三》对发起人对外签订合同责任承担做出了规定。本文从设立中公司对外签订合同纠纷案例入手，对设立中公司对外签订合同的责任承担问题从制度和理论层面进一步研究，以资实践参考。

裁判要旨

发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求成立后的公司、该发起人和其他发起人承担连带责任。 如公司成立后公司未对该合同予以确认，亦未实际享有合同权利或者履行合同义务，则不能突破合同相对性，公司不承担合同责任，公司的其他发起人亦不承担合同责任。

基本案情

图1 案件法律关系图

2007年10月16日，路通公司与香港恒生公司签订协议书，约定：双方共同出资成立中外合资公司恒生酒店公司，注册资金港币4500万元，并共同筹建商务会所。其后，双方又约定，海天大厦酒店定为会所，所有商务会所室内外装修、绿化、电梯、中央空调、消防等由香港恒生公司完成设计。

2007年11月3日，瀚海公司出具《委托设计书》一份，内容为：”应瀚海公司委托，维业山东分公司承担海天大厦的设计及施工工作。“在该份《委托设计书》上，香港恒生公司也予以盖章。

2007年12月25日，维业山东分公司书写了一份抬头为“收到条”的便签，内容为：香港恒生公司收到海天大厦设计效果图贰拾幅，设计取费160元／平方米。香港恒生公司在该便签上盖章。

维业山东分公司和维业公司于2008年11月共同起诉称：2007年11月，瀚海公司以自己名义出具委托设计书，委托维业山东分公司承担海天大厦的设计工作。维业山东分公司按要求于2007年12月25日交付设计成果，但委托方未依约支付设计费。据此，请求判令瀚海公司、恒生酒店公司、路通公司、香港恒生公司共同支付维业山东分公司、维业公司设计费及其他损失人民币600万元。

另经法院查明事实如下：

2008年2月28日，泰安市工商行政管理局向恒生酒店公司颁发了企业法人营业执照。营业执照颁发后，路通公司与香港恒生公司均未按认缴出资额实际出资，恒生酒店公司无实收资本，也没有进行实际经营。

2008年8月13日，路通公司与香港恒生公司签订《收购协议》，约定：双方商定海天大厦（改名为恒生商务会馆）由香港恒生公司收购。香港恒生公司在9月15日以前把收购海天大厦的4500万元，打到酒店管理公司账上，若没有按时打进，原付的1300万元作为违约金给路通公司，装饰图纸设计费等费用由路通公司承担。

香港恒生公司声称已于2008年6月27日已将1300万元支付给路通公司，因金融危机，未将后续的4500万元支付给路通公司，双方《收购协议》于2023年1月终止。根据《收购协议》约定，装饰图纸设计费应由路通公司承担。路通公司不予认可，认为路通公司没有收到图纸，也没有收到香港恒生公司支付的1300万元，装饰图纸设计费应由香港恒生公司自行承担。

审理意见

在本案中，维业山东分公司和维业公司完成“泰安海天大厦”设计工作后，将设计成果向香港恒生公司进行了交付，香港恒生公司予以接受，对设计成果和费用予以确认并同意支付600万元，香港恒生公司后来在委托设计书上也予以盖章，故双方之间存在设计合同关系并已实际履行。因此，香港恒生公司应承担支付600万元设计费的付款责任，并无争议。本案争议的焦点问题是，瀚海公司、路通公司、恒生酒店公司是否应当与香港恒生公司承担连带付款责任。

（一）关于瀚海公司是否应当承担连带责任的问题

图2 瀚海公司责任问题

原告认为，瀚海公司以自己名义出具委托设计书，委托维业山东分公司承担海天大厦的设计工作，应当依约支付设计费。

法院认为，设计合同应该包括的主要条款和内容在该委托设计书中均没有体现。该委托设计书仅是瀚海公司的单方意思表示，是其单方发出的一种指令，不是双方达成意思表示一致的设计合同。维业山东分公司、维业公司与瀚海公司之间既未订立设计合同，也没有履行过设计合同，因此对维业山东分公司、维业公司向瀚海公司主张支付设计费的请求不予支持。

（二）关于恒生酒店公司是否应当承担连带责任的问题

图3 恒生酒店公司责任问题

原告认为，发起人恒生公司为设立公司以自己名义对外签订合同，现恒生酒店公司已经成立，应当承担合同责任。

一审二审法院均认为，香港恒生公司以自己名义履行的装修设计事宜，系香港恒生公司自身从事的个人行为，这些行为并非是公司发起人为设立公司而必需进行的行为，与设立公司行为无关。而且，恒生酒店公司虽然经登记领取了企业法人营业执照，但路通公司和香港恒生公司都未履行出资义务，恒生酒店公司无实收资本，没有进行任何经营。因此，恒生酒店公司不应当承担责任。

再审法院亦认为恒生酒店公司不应当承担责任，但裁判思路有所不同。根据《公司法司法解释三》第二条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同的，只有在设立后的公司通过明示方式或以实际享有合同权利或承担合同义务的默示方式同意成为合同当事人时，才会产生设立后的公司代替发起人成为合同当事人的法律后果。其目的在于防止发起人在公司设立过程中滥用权力损害公司和其他发起人的利益。本案中，恒生酒店公司成立后没有开展经营活动，其既未明示确认由其支付设计费，也未实际使用设计成果或履行合同义务。本案无充分证据证明恒生酒店公司同意受合同约束，香港恒生公司的行为后果不能归于恒生酒店公司承担。

（三）关于路通公司是否应当承担连带责任的问题

图4 路通公司责任问题

原告认为，一方面，路通公司作为公司发起人，应当对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。另一方面，根据《收购协议》，香港恒生公司已付款1300万元，债务发生转让，应由路通公司支付设计费。

一审法院认为不应当承担付款责任。首先，路通公司既未收到维业山东分公司的设计图纸，也未使用该设计成果，两者之间不存在设计合同法律关系。其次，装修设计事宜并非是为设立公司所产生的费用和债务，不应由另一发起人路通公司承担清偿责任。其三，没有提出其他证据证明路通公司收到1300万元，因此维业公司、维业山东分公司以香港恒生公司付款1300万元为由向路通公司主张支付设计费的理由不能成立。

二审法院认为应当承担付款责任。虽然工商行政管理局已为恒生酒店公司颁发了企业法人营业执照，但由于两股东均未实际出资，恒生酒店公司对外不具备承担民事责任的能力，从实质上讲，恒生酒店公司并未实际成立，路通公司和香港恒生公司应对设计费承担连带责任。退一步讲，即使认定恒生酒店公司已经成立，由于路通公司和香港恒生公司均未实际出资，依照《公司法司法解释三》第十三条第（二）款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，香港恒生公司和路通公司也应当对设计费承担补充赔偿责任。

再审法院认为不应当承担付款责任。再审法院认定，首先，路通公司与维业公司之间不存在设计合同法律关系。其次，路通公司与香港恒生公司之间附条件的债务转让所附条件不成就。在恒生酒店公司无需承担合同责任的前提下，亦不存在路通公司出资不到位的赔偿责任问题。

案例评析

设立中的公司是指自发起人签订发起协议或者订阅公司章程起，至设立登记完成前，尚未取得法人资格的组织体。设立中的公司尚不具有独立的法律人格，也不能享有法人财产权。发起人在设立公司过程中往往会对外签订一系列合同，无论公司是否成立，都要考虑已签订合同的责任承担问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》等法律规定，梳理如下：

（一）如公司因故未成立，要区分是否因发起人的过错导致公司未成立。

1.在发起人无过错的情况下，发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

2.在因部分发起人的过错导致公司未成立的情况下，其他发起人可主张由过错方承担设立行为所产生的费用和债务。人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

（二）如公司成立，要区分合同以谁的名义签订。

1.如发起人以自己的名义对外签订合同，合同相对人有权选择由该发起人承担责任或由公司承担责任。

2.如发起人以公司的名义对外签订合同，在公司成立后，应当由公司承担合同责任。但公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

图5 设立中公司对外签订合同责任问题法律要点

实务建议

（一）明确由谁承担责任

发起人为设立公司对外签订合同时，应首先明确在公司成立后，合同责任由发起人自己承担，还是由公司承担。如合同责任由其自己承担，应以其自己名义对外签订合同；如合同责任由公司承担，应以公司名义对外签订合同。

（二）选择权在相对人

发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，即使公司成立后明确表示愿意承担合同责任，但选择权仍在合同的相对人，其可选择由发起人承担合同责任，而非公司承担合同责任。

（三）签订补充协议

发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，如公司成立后希望由公司承担合同责任，可通过合同相对人、发起人、公司三方签署补充协议，明确由公司享有合同权利、履行合同义务。

法条链接

《中华人民共和国民法典》（自2023年1月1日起施行）

第七十五条 设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第二条 发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条 发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条 公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

【第13篇】注册资本与税收的关系

小贤：小柳，我贤老板注册公司又到新阶段啦，听闻现在注册资本是认缴，不用实缴啦，那我注册资本可以写1个亿

小柳：啊，多少，一个亿？

小贤：对啊，反正又不用往公司里面转钱，注册资本写的越多，别人看起来就是大公司啦

小柳：这种错误的想法属实常见，很多人都认为反正我从事行业的不用实缴，注册资本就写的老大老大

小贤：嘿嘿，我就是这么想的，大家也都是这么想的。既然是这样的话，那肯定是没错的吧。

小柳：no，事实上这只是很多人的一厢情愿。注册资本应当和实际规模相匹配。按照《公司法》的相关要求。有限责任公司按照出资额承担有限责任，注册资本过大，公司财产不能够承担的话，就需要股东按照出资额承担责任。

小贤：啊，那这样我就得慎重考虑啦

小柳：恩；如果公司赚钱盈利啦，分红一般都是按照实际出资分红，并不是随意分红

小贤：这么说的话，很有必要实缴啦

小柳：个人建议，确实很有必要。现实中很多中小企业老板把私人财产和公司财产混为一谈，往往认为公司的一切都是我的。不能区分个人财产和公司财产，带来的隐患是永无休止的

小贤：小柳听你这么说，我觉得从源头规范很有必要

小柳：对的，依法纳税是每个人的义务；财务合规是依法纳税的前提

小贤：所以各位老板关注我们，让您规避创业路上的各种坑

【第14篇】资本有限公司怎么注册

澳门公司全称中华人民共和国澳门特别行政区，中文和葡萄牙文是澳门现行的官方语文。在澳门成立公司基本上无特别限制，并实行低税率制度，澳门利好因素不断增强，经济环境也持续增长，特别是酒店业及旅游业，带动了澳门经济的上升，国际社会对于澳门投资的信心也不断增强。

注册澳门公司需要满足的基本条件：

1.注册资本最少2.5万澳门币， 没有上限；以出资金额入股，每股最少1,000元。注册资本印花税：政府按实际的注册资本额收取0.4%的印花税。

2.注册一般有限公司最少二名股东，最多三十人组成，而有限公司可由一名或多名行政管理机关成员管理及代表，该等成员可以为股东或者非股东。澳门的法律没有对澳门公司的股东 之国籍做出任何限制，任何人士只需年满18岁就可以出任澳门公司的股东。

3.澳门公司提供在澳门的注册地址；

4.董事和秘书：公司董事和秘书，公司需要委任一名或者多名董事，没有国际上的限制，公司是可以委任法定的秘书；

注册流程

1.公司名称（中文、英文）、经营范围

2.法定代表人姓名、股东的姓名、性别、国籍、证件号码、配偶姓名（若已婚）、住址等；股东护照/身份证明扫描件

3..婚姻财产制（共同财产制/分别财产制)

4.所在的工作单位名称和职务

公司成立文件签署方式

通常有以下方式：

1、在准备好所有成立公司的文件后，股东需要亲自来澳门签署；

2、若股东不来澳门，亦可选择在客户所在地签好公司成立文件后，与护照正本一起寄来澳门认证笔迹；注册公司的全过程：核名－起草文件－安排办理公证－商业登记局登记－财政局办理纳税手续。

【第15篇】公司注册资本登记制度改革

目录如下

第一部分 综合法律法规

（一）内资企业

中华人民共和国民法典（2020）（节录）

中华人民共和国公司法（2018第四次修正）

中华人民共和国合伙企业法（2006修订）

中华人民共和国乡镇企业法（1997施行）

中华人民共和国个人独资企业法（2000施行）

中华人民共和国企业国有资产法（2009施行）

中华人民共和国全民所有制工业企业法（2009修正）

中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（2016第二次修订）

中华人民共和国乡村集体所有制企业条例（2011修订）

企业国有资产监督管理暂行条例（2019第二次修订）

优化营商环境条例（2020施行）

国务院办公厅关于进一步优化营商环境更好服务市场主体的实施意见（2020）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2014修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2020第二次修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020修正）

最高人民法院印发《关于为改善营商环境提供司法保障的若干意见》的通知（2017）

（二）外资企业

中华人民共和国外商投资法（2020）

中华人民共和国外商投资法实施条例（2020）

外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2010实施）

外国企业常驻代表机构登记管理条例（2018第二次修订）

中华人民共和国外资保险公司管理条例（2019第三次修订）

中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则（2021修正）

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）（2020修正）

（三）企业内部风险控制

中央企业全面风险管理指引（2006）

财政部、证监会、审计署等关于印发《企业内部控制基本规范》的通知（2009实施）

财政部、证监会、审计署等关于印发《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》企业内部控制配套指引的通知（2010）

财政部关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第1号的通知（2012）

财政部关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第2号的通知（2012）

企业法律风险管理指南（gb/t 27914-2011）（2013修改）

国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知

财政部关于印发《小企业内部控制规范（试行）》的通知

（四）刑事风险

中华人民共和国刑法（2020修正）（节录）

国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定（1996施行）

最高人民法院、最高人民检察院关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见（2008）

第二部分 企业登记

（一） 内资企业

中华人民共和国市场主体登记管理条例（2022）

企业名称登记管理规定（2020修订）

个人独资企业登记管理办法（2019第二次修订）

企业经营异常名录管理暂行办法（2014）

国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014）

工商行政管理机关股权出质登记办法（2020修订）

最高人民法院办公厅关于印发《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》的通知（2012）

工商登记前置审批事项目录的通知（2018）

（二）外资企业

外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法（2020第三次修订）

外商投资企业授权登记管理办法（2022）

国家工商行政管理总局等关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见

第三部分 公司治理

（一）综合

上市公司治理准则（2018）

非上市公众公司监督管理办法（2019第二次修订）

银行保险机构公司治理准则（2021）

融资性担保公司公司治理指引（2010）

证券公司治理准则（2020修正）

（二）股东（大）会

上市公司股东大会规则（2016）

（三）董事会

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）（2004）

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则（2006）

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001）

金融机构国有股权董事议案审议操作指引(2023年 修订版)

金融机构国有股权董事管理暂行办法（2019）

（四）监事会

上市公司信息披露管理办法（2021）

上市公司股权激励管理办法（2018修正）

第四部分 人力资源与社会保障

中华人民共和国劳动法（2018第二次修正）

中华人民共和国劳动合同法（2012修正）

中华人民共和国社会保险法（2018修正）

中华人民共和国劳动合同法实施条例（2008）

劳动部关于贯彻执行《中华人民共和国劳动法》若干问题的意见（1995）

职工带薪年休假条例（2008实施）

工伤保险条例（2010）

最低工资规定（2004）

实施《中华人民共和国社会保险法》若干规定（2011）

企业劳动争议协商调解规定（2011）

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（一）（2020）

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）（2006）

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）（2010）

最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）（2013）

第五部分 知识产权

中华人民共和国商标法（2019第四次修正）

本法施行前已经注册的商标继续有效。

中华人民共和国专利法（2020第四次修正）

中华人民共和国著作权法（2020第三次修正）

中华人民共和国商标法实施条例（2014）

中华人民共和国专利法实施细则（2010第二次修订）

中华人民共和国著作权法实施条例（2013第二次修订）

中央企业商业秘密保护暂行规定（2010）

最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020修正）

最高人民法院关于商标法修改决定施行后商标案件管辖和法律适用问题的解释（2020修正）

最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定（2020修正）

最高人民法院关于人民法院对注册商标权进行财产保全的解释（2020修正）

最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（2020修正）

第六部分 商品生产与服务

中华人民共和国标准化法（2017）

中华人民共和国价格法（1998）

中华人民共和国产品质量法（2018第二次修正）

中华人民共和国消费者权益保护法（2013第二次修正）

中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例（2005）

中华人民共和国电子商务法（2018）

第七部分 证券、债券

中华人民共和国证券法（2019第二次修订）

中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）

公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（2020）

证券发行与承销管理办法（2018修订）

证券登记结算管理办法（2018修正）

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995）

首次公开发行股票并上市管理办法（2020）

创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020）

首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2014修订）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2017修订）

证券市场禁入规定（2015修订）

上市公司国有股权监督管理办法（2018）

创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2020）

股票期权交易试点管理办法（2015）

企业债券管理条例（2011修订）

公司债券发行与交易管理办法（2021修订）

中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法（2020修正）

第八部分 商业活动规范

（一）具体业务活动规范

中华人民共和国民法典（2020）（节录）

中华人民共和国招标投标法（2017修正）

中华人民共和国保险法（2015第三次修正）（节录）

商业特许经营管理条例（2007）

中华人民共和国招标投标法实施条例（2019第三次修订）

商品房屋租赁管理办法（2011实施）

最高人民法院印发《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的通知（2009）

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（一）（2019）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（二）（2020修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（三）（2020修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（四）（2020修正）

最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020修正）

（二）市场竞争规范

中华人民共和国反不正当竞争法（2019修正）

中华人民共和国反垄断法（2007）

禁止垄断协议暂行规定（2022修改）

最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释（2022）

最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定（2020修正）

第九部分 并购、改制、重组

（一）综合

国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010）

住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知（2016修订）

涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法（2016）

国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知（2012）

（二）并购

上市公司收购管理办法（2020第四次修订）

非上市公众公司收购管理办法（2020修订）

国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）

国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（2011）

商务部关于外国投资者并购境内企业的规定

商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011）

关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（2011）

（三）改制

国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（2003）

国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（2005）

国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门印发《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》的通知（2002）

国务院国有资产监督管理委员会、劳动和社会保障 部、国土资源部关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知（2005）

国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》的通知（2006）

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020修正）

（四）重组

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008）

财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（2009）

企业重组业务企业所得税管理办法（2010）

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（2018修正）

上市公司重大资产重组管理办法（2020第二次修正）

非上市公众公司重大资产重组管理办法（2020修正）

第十部分 破产清算

中华人民共和国企业破产法（2006）

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002）

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007）

最高人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（2009）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2020修正）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十一部分 解决纠纷

中华人民共和国民事诉讼法（2021第四次修正）

第一编 总则

第二编 审判程序

第三编 执行程序

第四编 涉外民事诉讼程序的特别规定

中华人民共和国仲裁法（2017第二次修正）

中华人民共和国劳动争议调解仲裁法（2007）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022）

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