2023年注册分公司流程（15个范本）

【第1篇】2023年注册分公司流程

在宁波注册公司，需要遵循一定的流程，这里为大家详细介绍一下。

一、确定公司名称

首先，确定公司名称是注册公司的第一步。在确定公司名称时，需要注意名称不能与其他公司名称重复，也不能违反国家法律法规和社会公德。如果公司名称已经被注册，那么就需要更换其他名称。

二、选择公司类型

在确定好公司名称之后，需要选择公司的类型。在宁波，主要有有限责任公司、股份有限公司等类型。不同类型的公司在注册时需要提供的材料和条件也不同，所以在选择公司类型时需要了解清楚。

三、确定公司经营范围

在注册公司时，还需要确定公司的经营范围。经营范围决定了公司的业务类型和经营范围，需要根据公司的实际情况和需求来确定。

四、确定公司注册地址

在确定好公司名称、类型和经营范围之后，还需要确定公司的注册地址。在宁波，注册地址需要满足一定的条件，比如不能是住宅、不能是乡村、必须有固定地址等。

五、申请营业执照

在确定好公司名称、类型、经营范围和注册地址之后，就可以开始申请营业执照了。申请营业执照需要提供公司的基本信息、股东信息、注册资本、经营范围等相关信息。

六、办理税务登记

在成功获得营业执照之后，还需要办理税务登记。税务登记是企业纳税的基础，也是企业合法运营的前提条件。

七、开设银行账户

在办理完税务登记之后，还需要开设银行账户。银行账户是企业与外部联系的重要渠道，也是企业日常经营活动所必需的。

以上就是在宁波注册公司的完整流程。在流程中，还需要注意到相关的时间和费用问题。具体来说，注册公司的时间和费用根据不同的公司类型和注册地点而有所不同。一般情况下，注册公司的时间需要1个月左右，费用需要根据不同的需求和要求而定。如果选择了代理公司，则代理公司会根据不同的服务项目收取不同的费用。

总的来说，宁波注册公司虽然需要遵循一定的流程，但只要按照流程办理，就能够顺利注册公司。同时，需要注意到时间和费用问题，以避免出现不必要的麻烦。

【第2篇】公司注册分公司流程

注册流程需要材料：

1.注册资金根据自己的业务定，写多写少都是属于认缴制，跟记账报税没有关系，不过需要承担有限责任

2.提供法人，监事，财务负责人身份证正反面照片和联系电话

3.先想好自己喜欢的公司名字，并且想3~5个，一起核名提交

4.公司经营范围，确定自己主营范围是什么，并查找经营范围，可以参考同行的

5.注册公司地址分为三种情况：

①若有自己有商业房产，可以使用房产复印件和自己的身份证复印件办理

②若是租房，你跟房东签的租赁合同，还有房东的身份证复印件，和租金发票

③可以自己租办公室，需要该大厦提供房产证复印件盖公章，和你签署的租赁合同，还有产权人的身份证复印件，和租金发票

上传资料流程：

第1步：公司名会分为三种模式

1.行政区+字号+行业+组织形式（这一种是大家常规的）

如：广州小陈科技有限公司

2.字号+（行政区）+行业+组织形式

如：小陈（广州）科技有限公司

3.字号+行业+（行政区）+组织形式

如：小陈科技（广州）有限公司

结果：核名通过或者失败重新核名

第2步：提交材料需要一个工作，操作后：核名通过，注册地址材料，经营范围，法人股东信息身份证上传，该人员线上签名，结果：审核通过领取营业执照不通过重新上传资料

第3步：带上本人身份证原件，领取营业执照，准予设立登记通知书

第4步：申请印章，需要拿的营业执照和法人身份证原件领取章：公章，法人章，财务章，发票章，合同章，到此，一个公司就注册完成啦。

以下注册公司后需要做的：银行开户、税务办理、发票申领、社保开户、公积金开户、劳动就业登记等业务。

【第3篇】分公司名称变更流程

变更公司名字的流程

1.到工商局或市监局申请办理“公司新名称核名”(包括系统核名和人工核名)

2.在当地工商局网站提交“公司名称变更”预约，并下载填写相应的资料后打印

3.携带上述资料到对应的工商局，自助取号，然后递交资料

4.若资料有遗漏或当地工商局有其他要求，则根据要求补充资料，若资料没问题，则领取《受理变更通知书》

5.在通知书上注明的领取时间，再去一趟工商局领取新的营业执照

6.携带新的营业执照到刻章点刻制新的公章，原公章需在规定时限内销毁或上交

7.携带新营业执照和新公章到开户行申请更换开户许可证和印鉴

8.完成当地各部门要求的其他变更事项

第一步的核名，一般来说，含'市'的公司名称核名只需几分钟，含'省'的公司名称核名需要一个星期，而含'国'字的公司名称核名需要半个月其至更久。

变更公司名称所需资料

营业执照正、副本原件，《公司变更登记申请书》，股东会决议，议见修正案，法人身份证复印件等。若是特殊行业变更名称需向相关部门报备批准的，还要提交相关部门的批准文件。登记申请书、章程、委托书等资料可以在当地工商局领取，也可以在相应网站下载打印。

公司名称变更后，是不是就可以完事洗洗睡了呢，并没有，你还需要变更很多东西--凡是涉及到公司名称的文件或证书也都需要同步变更。

另外还有像公司在一些第三方平台的登记信息(如京东)，公司对外签订的长期合同，公司的许可证(icp许可证、食品经营许可证)，公司的资质证书(如高新证书)等等。

变更完这些后，你的公司名称变更才算是彻底完成了。

【第4篇】代理办理分公司注册流程

代理注册公司的流程：

1、签订代理合同，预付定金。

根据注册区域和行业，注册费用会有所不同，我们会在注册前详细与您洽谈，拟定协议，双方确认好之后，预付定金，我们开始为您正式操作，可以通过面签或网签形式等进行操作。

2、准备注册公司资料

公司名称、股东信息、注册资本、经营范围、法定代表人信息等。

3、公司名称核准

我们会把您的名称提交到工商局进行审核，大概时间五个工作日左右，核名通过会拿到《核名通知书》，如果核名未通过，会电话通知您，提供名称我们会再次为您核名。

4、前置审批

根据前置审批部门要求提供相应材料，无需此步骤的企业直接办理下一步。

5、网上预审

在名称核准通过后，会为您提交网上预申请大概时间为三到五个工作日左右，网上预审通过，下载资料文件并签字，然后预约去工商局提交材料。如果预

审未通过，会通知您修改资料，重新提交。上海目前个别区域还是需要先做预审，然后再递交工商材料的。

6、提交工商设立申请材料

将网申通过后的表格打印、签字后，将所有材料寄送给我们，会为你提交到工商局大厅，大概时间为5-7个工作日左右，提交成功，拿到受理通知书。

7、领取执照

凭受理通知书去工商局领取营业执照，大概时间为5-7个工作日左右，取到营业执照，目前新执照都是三证合一，所以无需办理机构代码证和税务证。

8、刻章

办理完以上事项后，您的公司就注册好了，我们会联系你进行交接。

【第5篇】分公司地址变更流程

随着公司转让的办理，公司的注册地址必须改变。因为大多数公司在注册时都使用租用的办公地址。由于公司已经转让，他们肯定不会租用办公室。换句话说，原始地址不再可用，因此无法接收和处理工商信函。最终结果是公司地址异常。因此，公司转让时，必须变更注册地址。

那么，公司转让、地址变更流程以及需要提供的信息是什么呢？让我们详细谈谈。

公司注册地址的具体变更流程如下：

1.准备公司营业执照原件、变更后的新地址产权证明、企业变更通知书等资料。

2.股东根据公司变更内容作出会议决议，修改公司章程。

3.持办理材料前往登记机关填写《公司变更登记申请书》并提交变更申请。

4.审核通过后，领取新地址的营业执照。

5.携带新营业执照原件，到税务部门完成变更登记。

办理时，需要提交的材料主要包括：

1.公司法定代表人签署的变更登记申请书。

2.公司委托代理人证明(委托书)及委托人工作证或身份证复印件。

3.股东大会决议。

4.修改后的公司章程(含修正案)。

5.新住所证明，租赁房屋需提交租赁协议，协议期限必须在一年以上（附产权证复印件）。

6.营业执照正副本、ic卡(电子营业执照)原件+复印件(加盖公章)。

7.其他相关文件(注:申请人向拟迁入地登记机关提交上述变更材料后，拟迁入地登记机关初审合格后出具《企业迁移通知书》)

【第6篇】跨省分公司注册流程

这段时间有不少外地的小伙伴想在南宁开一家分公司，那么在异地办理分公司营业执照，具体流程是什么？

在异地办理分公司营业执照的流程

1. 在异地办理分公司营业执照之前，需要先到市场监督管理局进行核名；

2. 在核名通过之后，准备好以下材料：

（1）分公司设立登记申请书；

（2）总公司章程；

（3）总公司营业执照复印件；

（4）总公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明；

（5）分公司营业场所使用证明，包含房产证复印件和租赁合同；

（6）分公司的经营范围；

（7）法律法规规定的其他材料。

3. 把准备好的材料提交至市场监督管理局审核；

4. 待资料审核通过之后，就可以去领取营业执照了。

在这里需要注意，如果你的总公司和分公司在同一个地方，正常情况下是可以不用核名的，但如果你的总公司和分公司不在同一个地方，比如你的总公司在广州，你的分公司在南宁的话，那么是需要核名的。因为你的公司名字在当地可以使用，在外地不一定可以使用，因此为了防止重名，还是需要进行核名。

除了名字这块需要注意之外，还有一点，就是经营范围，分公司的经营范围是不能超过总公司的经营范围的，比如说，我想我的分公司经营范围有食品批发这个项目，那么总公司的经营范围就必须得有食品批发，不然分公司是无法选择食品批发这个项目的。

以上就是在异地办理分公司营业执照，具体流程是什么的内容，已经阅读完毕的你还有疑问的话，可以留言小金，小金在看到后的第一时间都会回复的！如果遇到财务、税务、公司注册、公司变更、公司注销、商标注册等方面的难题，咨询小金哦！

【第7篇】注册成立分公司的流程

研究院注册流程和变更流程

研究院的价格 研究院注册流程

研究院的类型 怎么注册研究院

众所周知研究院已经多年不能注册了，真想经营一家研究院需要收购自己名下，进行变更一下信息，这样下家就可以正常经营了。那么研究院的注册流程还是要了解一下的，以及变更流程和价格因素方面都要清楚的，下面给大家讲解一下。

研究院注册一般流程

1预先核准名称和字号

2准备所需人员身份信息

3自然人股东需提供身份证复印件

4提供营业执照复印件并加盖公章

研究院价格上面会有差异！因为不同类型股份制不同，人员要求也不同，注册流程有难易之分，所以价格也会不一样的。主要是哪些因素影响价格呢？

研究院价格主要影响因素

1、类别，教育研究院价格高，中医研究院价格低；

2、企业名称：名字大气的价格高；

3、形式：集体所有制的价格高一些；

研究院变更办理流程

1. 确定公司名称核准

2. 在网上登记申请

3. 进行电话约号

4. 去工商交件

5. 等通知，领取营业执照

6. 国地税报道

现有各类研究院

1北京正郝xx推拿医学研究院

2北京xx国际医疗科技研究院（带技术培训）

3北京xx中医药研究院（有限合伙）

4北京xx康元中医研究院（普通合伙）

5北京xx国际肿瘤医学研究院（有限合伙）

以上就是对研究院的注册，变更流程的讲解 ，由此可见，收购变更一家研究院还是方便快捷的，也是一个风场不错的选择的。

【第8篇】注册分公司的流程

注册不带省市区划的公司名称办理流程及条件

不带省市区划的公司名称是需要通过总局核名的，名称很直观的体现就是公司名字中不带所属地的行政区划， 名称好的同时，也代表着公司核名会很难，同时随着时间的增长，现在总局名称越来越严格，对字号的保护，禁限词汇的使用也限制的很高，但是一个公司名称对企业又尤为重要，在能办理的情况下，企业还是想要有一个自己喜欢，同时又大气的名称。

名称审核通过后，公司如何注册下来，在得到总局批复后，会给出名称核准申报书，拿着申报书及申报人的身份证明，到注册地所在工商办理公司登记，公司登记过程就和您正常在当地注册公司流程一致。

申请总局名称的条件及要求

1、 无行政区划的企业名称，注册资本5000万及以上

2、 无行政区划无行业表述、注册资本1亿及以上

3、中字头、国字头、及喜欢的公司名称

4、现有公司名称去掉行政区划去掉行业

5、现有公司升级为集团公司

局核名应注意的事项：

1、正常公司名称分为四段式，由“名称区划”、“字号”、“名称行业”和“组织形式”组成。 总局登记名称不含行政区划，“名称区划”一栏不需要填写；

2.“公司字号 以及行业”选择自己公司对应的行业，也可以不带行业。

不带行政区划名称 股东需要先占股两家公司，同时两家公司所在省份需不同

不带行业的名称 股东需要先占股三家不行业类型公司，同时三家公司所在省份需不同

【第9篇】注册分公司办理流程

当公司发展到一定规模，会选择在全国开展分公司来进行业务扩张，这也成为很多企业的战略发展规划，那么在郑州注册分公司有哪些好处和坏处呢?接下来企顺宝小编做了相关整理。

一、郑州注册分公司的好处：

1、是企业实力的一种象征，更能吸引消费者及合作伙伴的信任

2、有利于在全国范围内开展活动，占领市场份额

3、和子公司相比，分公司的办理流程会更加的简单;

4、分公司不具备独立法人资格，利润是由总公司合并后纳税的，可以减轻公司的税负负担。

5、经营风险较小，因为分公司并不具有独立的法人资格，责任由总公司来进行承担。

二、郑州注册分公司的坏处：

1、在外地创办独立核算分公司，需要办理许多手续，设立程序复杂，开办费用也较大。

2、总、分公司由于同属于一个法律主体下，其带来的法律风险是相互的。如果总公司出问题，那么分公司也会直接受到影响。

三、郑州注册分公司的流程

1、名称核定，开办公司的全体股东或股份 的全体发起人签署的分公司名称预先核准申请书。准备好和总部公司相一致的字号的分支机构名字，经下面结构构成：公司行政领域+字号 字号要和总部公司一致 +行业特征+组织形态+某某分公司。

2、分公司的经营领域需要和总部的公司相同。

3、注册分公司不需要注册资金。 注册资金总部公司是能够增资的

4、明确分公司的法定代表人，提供分公司法定代表人的身份证原件。

由此可见注册分公司有利有弊，具体要根据企业的发展做出合适的策略。

参考网站：https://www.qishunbao.com/

【第10篇】如何注册分公司流程

两个公司怎么合并成一个公司？为了公司的发展，领导层决定将我们公司与另一家公司合并。企业之间的合并必须在工商局办理正式手续。两个公司怎么合并成一个公司？税收怎么处理？

两个公司如何合并成一个公司？

1.什么是公司合并？

公司合并是公司合并的一种形式，即公司合并，公司实体接受一家或多家公司加入公司，加入方解散并注销原法人资格，接受方存续。一般来说，合并是指两个公司或两个以上公司的合并。合并前母公司为非上市公司，缺乏市场化的直接融资渠道。重新吸收合并后的公司可以利用合并后的资源提高公司的竞争力，合理利用资源促进公司的发展。所以很多公司会选择吸收合并。在吸收合并之前，他们需要了解吸收合并的步骤。

二、公司合并流程

1.参与合并的公司的股东会应当分别作出批准合并的决议；

2.合并各方应当根据公司目前的经营状况编制会计报表；

3.各方签署合并协议，合并各方就被合并公司的名称和住所、法定代表人的注册资本、协议各方的债权债务继承方案、人事处理等事项拟定并签署协议。

4.自作出决议之日起十日内通知债权人；

5.报纸上的宣传；

6.各公司财务合并等会计处理；

7.合并报表后，验证被合并公司的实收资本；

8.向登记机关申请工商登记，向子公司申请注销登记，向集团公司申请变更登记。

三。公司合并后的税务如何处理？

两个公司合并，需要提交纳税人的合并分立报告进行税务处理。纳税人合并分立报告分为纳税人合并报告和纳税人分立报告两种，其中合并分为吸收合并和新合并，分立分为存续和新分立。

1.合并

合并:被吸收纳税人注销税务登记，被吸收纳税人变更税务登记。

新合并:原纳税人办理注销税务登记，新纳税人办理设立税务登记。

2.分离

现有划分:原纳税人办理变更税务登记，新划分的纳税人办理设立税务登记。

新划分:原纳税人办理注销税务登记，新划分的纳税人办理设立税务登记。

两家公司合并是为了更好地发展，但是合并前要把债权债务都谈妥，避免合并后因为一些问题产生冲突，影响公司正常运营。如果不知道如何合并公司，可以咨询网站客服。

以上就是兴悦达助力财税小编对两个公司如何合并成一个公司？的详细解答，希望能够帮助到大家，想要了解更多关于公司注册,代理记账的小知识，欢迎大家关注小编，小编会持续更新的。

【第11篇】总公司注册分公司流程

想要挣钱可以自己创业，此时可能需要设立相应的公司，这就要按照我国的规定办理公司注册登记。随着新公司法的修改，很多人不清楚如今新公司注册流程是怎样的，下面就让小编来为您做详细解答吧。

一、工商注册

(一)办理名称预核准(2至3个工作日完成)

(二)办理营业执照

资料齐备，5个工作日可以领取营业执照。

提交注册的资料如下：

1、拟任公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(原件1份)

2、股东指定代表或共同委托代理人的证明(原件1份)

3、经办人身份证明(复印件1份，验原件)

4、公司章程(原件1份)

5、股东或者发起人的主体资格证明

6、以法定代表人或股东名义签署的租赁合同，注册时向工商行政管理机关登记

7、根据公司章程的规定和程序提交法定代表人的任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份，验原件)

8、执行董事/董事长、董事、监事、经理的任职文件(原件各1份)及其身份证明(复印件各1份，注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字)

9、公司住所使用证明

10、下载打印的《名称预先核准通知书》

11、下载打印并由全体投资者共同签署的《名称预先核准申请书》

12、股东或发起人首次出资是非货币财产的，应当提交已办理其财产权转移手续的证明文件(复印件各1份，验原件)

13、以股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》(原件1份)

14、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关批准文件或者许可证(复印件1份，验原件)

二、刻章(公章，法人章，财务章)

三、组织机构代码证办理

所需资料如下：

1、营业执照副本及复印件二份;

2、法人、经办人身份证复印件;

3、工商核准通知书;

4、公章

四、办理税务登记证

(一)办理国税务登记证所需资料：

1、新办税务登记的书面申请;

2、营业执照副本原件及复印件;

3、合同、章程原件及复印件;

4、联营企业各方税务登记原件及复印件;

5、开户银行许可证及复印件;

6、法人代表、财务主管、办税人员、购买发票者身份证原件及复印件;

7、私营企业房屋租赁协议、暂住证、户口证明原件及复印件;

8、非独立核算的企业分支机构应提供总机构税务登记证副本的原件及复印件;

9、属于享受税收优惠政策的企业应提供相应的证明资料原件及复印件;

10、如需输一般纳税人资格应填报《增值税一般纳税人资格认定申请书》

(二)地税税务登记证办理所需资料：

1、税务登记表;

2、营业执照副本复印件;

3、合同、章程、协议书复印件;

4、银行开户许可证、账号证明复印件;

5、法人代表、财务主管、办税人员身份证或护照复印件;

6、组织机构统一代码证复印件;

7、经营场所房屋土地权属证明或租赁协议复印件。

五、办理开户行许可证

企业可以根据经营的需要，选择最方便的任何银行开设基本账户。

所需资料：

1、营业执照正本;

2、单位公章、财务专用章、法人及财务负责人章;

3、《企业法人申请开业登记注册书》

4、《组织机构代码证书》

六、公司人员配置和资产配置

阅读了以上内容，您对公司注册要提供的资料和流程了解了么？其实公司注册只是一个简单的流程，只要您按照要求提供了完备的资料，公司注册成立也只是时间的问题。但小编需要提醒大家一下，公司注册一定要按照法定的流程走，如果实在不清楚，可以留言咨询在线我。

【第12篇】工商局注册分公司流程

注册公司其实很简单，在注册公司之前，要想清楚你是一个人干还是几个人一起干？考虑到大部分公司需要「业务 + 市场」，其他财务可以外包，行政后勤可以兼顾，但至少有一个主管技术，一个主管市场的分工。

在选择合作伙伴上，只有两点建议：

1.是用得上的关键资源；

2.人品互相信任能坦诚沟通最好。

我们的建议是：小公司创业尽量不要找太多合伙人，人越多越容易为利益闹不愉快。

一、需要准备的资料

1）如果是找代理公司，准备以下材料：

1.已经过核名的公司名称；

2.股东身份证复印件；

3.执行董事、经理、监事、企业联系人、财务负责人身份证复印件、电话、邮箱；

4.法人身份证复印件、电话、邮箱；

5.公司经营范围；

6.如自有地址需提供经营场所产权证明及租赁协议及房租发票。

2）如果是自己去工商局注册，根据公司类型提供不同的材料

二、注册流程

1、提交资料。在当地工商局网站填写企业设立申请表，按照提示填写企业资料、上传股东身份证照片、公司章程等

2、等待工商局审核等待工商局的短信审核结果、办事流程。

3、打印申请表，股东签名，提交给工商局审核通过后，网上填写的企业设立申请表打印出来，召集所有股东签名，到工商局提交股东签名的申请表，带上股东身份证原件复印件、公司章程、房租合同、房产证复印件。

4、等待工商局把营业执照、公章，快递给你

至此，工商注册完成。

【第13篇】代理分公司注册流程

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代理公司注册的流程：

一、申请企业名称预先核准。

二、办理企业法人营业执照。

三、申请上网印章。

四、办理组织机构代码证。

五、办理税务登记证。

六、办理银行基本存款账户。

【第14篇】注册分公司流程及费用

每当谈及股权，我们想到什么？

是巨大的财富效应？

是作为股东的身份认可和价值绑定？

还是商战片里演绎的精彩又激烈的股权宫斗？

近些年，随着营商环境不断优化，越来越多的人投身创新创业大潮，越来越多的企业家重视股权在企业发展中的价值和作用。但股权是一把双刃剑，善用股权，股权就是企业家撬动企业发展的有利杠杆；误用股权，股权也会成为加剧企业内外矛盾冲突的棒槌。

今天的分享是我们系列课程的第二讲，我想与大家从合伙人的层面探讨创业公司如何进行股权分配。主要从公司股权的第一性原理、创业公司股权分配的基本工具、公司股权分配的难点与实务应对三个方面展开。

一、公司股权的第一性原理：公司+股权

公司是舶来品，起源于16-17世纪的大航海时代，英国王室为了规避远洋贸易带来的诸如船舶碰撞、货物损失等各类风险，赋予东印度公司两个特权：1.特许权，到好望角的海上货物运输业务只能由东印度公司享有；2.有限责任，东印度公司的股东仅在自己的出资范围内承担责任，这样股东就不用过于担心因船舶碰撞、公司负债、破产等带来的风险与责任。

可见，公司的产生是基于长期商业目标和风险控制的需要。换言之，公司作为一个新的主体（法律拟制的人），在投资主体、经营主体和公司自身之间形成了风险隔离，进而保障了长期商业目标的实现。

公司是法律拟制的人，享有独立人格。它包括两方面的独立：财产独立和决策独立。公司股东不应该过度控制公司，尤其是切忌将公司财务与股东个人财务等混合在一起，否则很容易造成人格混同，更有甚者，会涉嫌滥用股东支配地位。

公司的第一性原理就是促进人类合作，它要求摆托个体局限、创设公司独立的法人人格，追求共同的长期商业目标。读《人类简史》的读者应该知道，人之所以可以控制地球是因为想象力，公司亦然。一群人聚集在一起就需要想象力被放大、传递、甚至产生流动性——股份公司、公众公司，将共同的想象内化成个人的信念，而公司股权就是将“股东共同协作、克服风险和个人局限、创造长期财富”这种共同想象落实为个人信念的关键通道。

当然，这种信任也可能被滥用、被辜负，最常见的表现形式就是创业失败、股权纠纷等。股东博弈最大的受害者可能就是公司。比如国美案例中，黄光裕、陈晓两位股东发起股权争夺拉锯战，但最终元气大伤的却是国美电器。

股权的法律形式是股东登记出资金额（注册资本、认缴资本、实缴资本），但股权分配并不是简单的分配股东出资额，而是对股东所享有的权利和义务的分配。股权是权利和义务的集合，义务通常表现为股东出资义务—技术出资、劳务出资、以资源出资等；权利通常表现为财产分配权、决策管理权。

二、创业公司股权分配的基本工具：2个机制+1个工具

和成熟公司相比，创业公司股权往往缺乏独立性（即公司与创始人的人格尚未脱离）、缺乏长期财富的想象力、缺乏流动性，概言之：创业公司股权具有高度的人合性，所以产生了合伙人制度和股权分配的话题。

人与人合作就是一场博弈，创始人、劳动者、大股东、小股东、高管、投资者都会参与到博弈之中，创业公司的股权分配必须塑造和维系这种人与人之间高度的信任关系，并将人与人之间的合作推向深入，并根据合作的博弈局面不断优化这种分配机制。

在讲工具之前，先跟大家讲讲两个机制：公司的决策机制和公司的分配机制。

第一，公司的决策机制，就是我们通常讲的公司治理结构（三会一层）。

三会，分别是公司的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）。股东会，是公司的决策机构、权利机构，决定公司的重大事宜，同时股东也可以选出合适的人代表股东去经营；董事会（执行董事）是公司的经营管理层，有权决定公司的经营计划和投资方案等；监事会（监事）负责监督董事、经理和财务。一层，是指公司的高级管理层，通常是指公司的经理、副经理、财务负责人等。

股东对公司的控制权通常表现为：股权比例的控制权（如：1/2或2/3以上的资本多数决）；公司证照章的控制权；法定代表人、董事、监事、经理等人的任职权等。

第二，公司的分配机制，需要从公司法和劳动法两个角度分析，它涉及两个法律关系。

一个是公司法上的股东分红，即公司在利润完税后股东按照约定去分红；另一个是基于劳动法项下的股东/高管的劳动合同所产生的公司高管奖金报酬分配、公司员工的劳动报酬分配。通常情况下，这两项分配机制是矛盾的，比如给劳动者的劳动报酬或奖金报酬越高，公司股东的分红就会变少，两者之间暗藏博弈。

财产性收益是大家的经济性收益，但是决策权利有时会直接影响大家的财产性收益。因此，股权分配的实质就是通过制度分配公司决策权和财产分配权，并法律化。所谓法律化，就是程序化、可操作化，以及惩罚措施。实操中就会落实为《股东协议》、《合伙协议》、《公司章程》等。而法律化最好的措施就是完善好公司章程并进行工商备案。

最后，讲讲公司股权分配的最有效工具——章程。

公司法规定了股东可以根据公司实际情况对章程部分条款作出合理灵活的约定，譬如，公司法第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。再者，公司法第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

章程中股东可以灵活约定的权利一定要好好珍惜，不能简单套用工商模板，尤其是涉及公司决策机制和分配机制的部分，更需要根据各公司实际情况灵活设计，并将完善后的章程进行工商备案。

三、创业公司股权分配的难点与实务应对：三个难点+实务应对

创业初期最重要的是人合性。在这个阶段必须要有单一实控人来维系高度的人合性。基于此，创业公司常见的股权分配难点有三，分别为：

难点一，各类股东的资源如何兑换为统一标准的股权比例？

创业需要资金，但是更多时候是需要资金、实物、技术、管理、经营、资源等多重要素的综合组合。那各类股东的资源如何兑换为统一标准的股权比例呢？

给大家分享我个人判定资产价值的两个标准：1.资产价值的可评估性；2.资产实际投入到公司（产权变更）。大部分人都会讨论资产的实际价值，但往往忽略了产权变更这一要素。具言之：

对于以实物资产投资的股东，出资到位（产权是否变更、实物是否交付）非常关键。譬如：如果以土地或房屋出资，要办理产权过户手续；如果以设备出资，要评估设备的市场价值并办理产权变更手续；如果是以租赁的场地或房屋出资，那要事先签署租赁合同、且租赁房屋也要真实交付；如果是以专利出资，那要签署排他性的专利授权协议，且在协议中约定授权期限、授权范围、使用规则等。总之，实物出资的情况下，出资到位非常关键。

对于以人力资本投资的股东，要综合考虑该股东的市场价值（在其他企业的报酬）、本企业的报酬、放弃的机会成本、激励作用等。同时，对于人力资本入股的股东，要适用商业秘密、竞业限制的文本，限制他的退路，增加他退出或违约的机会成本，这也是一种激励。同样，对于人力资本的评估考量因素也适用于以商业秘密、专业技术等出资的股东，原因在于商业秘密、专有技术等具有很强的人身依附性。

对于以资源类资本（如：客户资源、业务资源、关系资源、声誉资源等）投资的股东，个人持保留态度。从合规性、确定性、长期性的角度考虑，资源类的股东只能是锦上添花，但是不能成为核心的创始股东。

综上，建议公司核心创始人最好是以复合型资本出资。优秀的创始股权结构可以由实物资产股东+人力资本股东构成。具体可参考下列分配思路：1.评估创业项目现阶段所需资源总和；2.把有意向合作的股东的各类资产进行折价；3.对照创业项目现阶段所需资源的重要性调整系数；4.协调股东之间认知，促成合作—做出溢价安排；5.转化成法律上的股权结构、出资比例、出资方式、出资期限等。

难点二，创始人无法成为大股东，如何实现公司控制？

实务中，种种原因，创始人未必都是大股东，但是也可以通过一些组合措施达到控制公司的目的。譬如股权的解构：财产收益权、表决权、经营权三权分立；章程的特殊安排；持股平台归集决策权；一致行动人协议；反向保护：一票否决权；公司治理程序设计等。

当然，在此过程中，创业者常常会有诸如谁出钱多，谁占大股吗？出钱少的，如何成为大股东？兼职股东的股权应该怎么给……等系列疑问，每个问题都有不同的解决方案。总之，记住一个核心分配原则：不同性质的股东应当适用不同的分配原则，人合性是分配股权的基础，不追求帕累托最优，但追求纳什均衡。

难点三，最初的股权分配无法适应后期的公司发展，如何把静态股权转为动态控制？

从实务经验看，纯资金的股东不适合稀释、调整，只能增资扩股。真正意义上需要动态调整的是人力资本型和资源型股东，当出现实控人不再实控、联合创始人未达到预期、股权激励未达成效果等情形时，股权调整就显得十分重要了。

不过，公司动态股权的设计与控制需要事先整体筹划与设计，譬如预先设定退出方案（过错性退出、非过错性退出等）、股权分期授予、股权回购；预先搭建持股平台并预留股权；特殊安排的增资扩股；公司解散机制；金色降落伞等。

小结

公司是一种通过创设虚拟主体实现深度合作的模式，股权既是合作方的报酬，也是协调的机制。股权设计与分配就是股东个体参与公司财务分配和经营决策的机制。这种机制通过章程约定、股权解构、程序安排等法律方法来建立，应当符合公司的长期目标和股东的资源结构。

文：卫新

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【第15篇】网上注册分公司办理流程

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