公司股权变更如何办理（15个范本）

【第1篇】公司股权变更如何办理

股权变更这块怎么入账，怎么交税呢？

股权变更入账分两种情况，第一个就是说你如果是投资的那个人，当然投资的个人是不用做账的，如果你是一个投资别的公司的这个投资方，这个公司，那你这个分录怎么做？借长期股权投资，贷银行存款，那你如果说是我接受的这个股权变更的这个公司，那我无论是公司还是个人进行的一个股权变更，那我借是实收资本，原来的股东贷方就是实收资本，现在的股东，那有人就说了，这个股权交易它是溢价的，他有收录啊，收录那个是原股东个人的收收录，你要给这个原股东代扣代缴个人所得税，这是第一个。

第二个还有一个税要交什么税？就是印花税，那这个印花税呢，主要就是咱们股权。跟的那个合同价按照万分之二点五来征收就可以了。

【第2篇】公司股权变更程序

股权转让变更需走什么程序？股权转让变更的，需先召开公司股东会，然后是聘请律师尽职调查，出让和受让双方进行实质性的协商和谈判等等。

股权转让变更的基本程序

1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。

7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

另外需要注意几点：

1、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

2、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

3、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

【第3篇】公司股东股权变更流程

对于创业者来说，都希望注册公司经营后能够快速地上轨道。那么怎样能算成功呢，当然是经营的行业和发展模式等被风投看好，获得融资等。别人投资进来，自然是希望获得公司的股权。那么，这时候就要根据投资额来分配股权，然后作股权变更。那么公司股权变更手续如何办理呢？下面源沅财管为大家详细讲解分析。

公司股权变更手续办理流程还是相对简单的，只需按照以下顺序办理即可。①到公司归属地的工商市场监督部门领取《公司变更登记申请表》；②根据表格填写内容后加盖企业公章、整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司执照正副本到工商现场递交；③变更组织机构代码证；④变更税务登记证；⑤变更银行信息。

公司股权变更流程虽然简单，但变更过程需要注意这几个细节。首先要注意的是公司股权能否转让。根据《公司法》规定：股份公司的发起人持有的本公司股份，自企业成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理等高管人员所持有的企业股份在任职期间，每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五。

公司股权变更需要准备资料如下：

一、旧的公司章程；二、新的公司章程；三、营业执照正副本；四、公章；五、各股东身份证；六、变更申请书（法人签字和加盖企业公章）；七、出资人情况表（加盖企业公章）；八、公司董事、监事选举决议（新股东签字）；九、股权同意修改公司章程决议（新股东签字）；十、公司股权转让协议（原股东签字）；十一、公司董事、监事、经理情况表（身份证复印件签字和加盖企业公章）；十二、公司法定代表人登记表（签字和盖公章）。

以上是对公司股权变更手续如何办理的分析，希望可以帮到大家。除此之外，在办理公司股权变更前还需要注意这两点；股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定，公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。公司股权转让流程虽然简单，但需要注意的细节还是很多。如果想要高效快捷的办理成功，可以交给正规专业的代办机构去办理。

【第4篇】代办股权变更手续

之前股权变更是需要先网上预约再现场办理的，现在股权变更也能走网上全流程，不过注意的是限定是股东内部之间转让。如果有新股东加入需预约并现场办理。

1、未涉及新股东的股权转让，通过网上全流程办理，需要提供全体股东和法定代表人的u盾，注意：没有转股的股东的u盾也需要。

2、有新股东加入的股权转让，仍需现场交资料，但一般情况下并不需要全体股东及法定代表人到场，只需要新股东的身份证原件及复印件及股权转让协议等资料，可由代理人员代为办理。

3、但如果该股权变更被工商局抽查到并驳回的话，就会被求要全体股东携相关证明文件到现场办理。由于现在办理股权变更不需公证也不需见证甚至可以走网上全流程。

有工商局随随机抽查的，让股东们到场确认是为了避免在某些股东不知情的情况下被转走股份。

以上就是“南昌办理公司股权变更需要股东到场吗？如果被驳回怎么办？”的全部内容，希望对您们了解在南昌办理公司股权变更有帮助，有任何关于公司变更的问题，欢迎来咨询江西小二财税。

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公司位置：江西省南昌市青山湖区京东镇月坊胡村江西流量经济产业基地2号楼3楼

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【第5篇】公司股权变更所需资料

很多老板遇上公司股东股权变更的时候不知道从何下手，自己能不能办理呢？材料流程麻不麻烦？需要怎么操作？话不多说，全是干货

一、准备的材料

1.股东信息：全体发生股权变动的股东身份证原件/正反面扫描件、手机号、委托书（拱墅区要求现场视频确认本人是否知情）

2.法人信息：法人身份证件原件/正反面扫描件、有效手机号（变更时需要短信验证码）

3.信息材料：最新一个月的资产负债表和利润表

4.证件材料：营业执照正副本原件、公章（余杭区要求提供老章程、西湖区要求携带法人章）

二、变更流程步骤

1.材料核准：公司信息、证件材料核准

2.网上申报：申报公司新股权变更、复核、变更

3.电子签字：由全体股东进行电子签字确认

4.执照更换：凭借旧营业执照更换新营业执照

三、变更结果查询

1.扫描营业执照二维码

2.国家企业信用信息公示系统

代办可联系老丁：13136101952

【第6篇】公司股权变更流程

很多企业在股权变更、工商注册、或者财务代帐等方面，都有疑问，初创企业更是如此，常常两眼一抹黑。

想要省心省力，其实很简单，企业如果入驻了一些众创空间、孵化器，直接去问他们，他们会有这个服务。

然后外部的企业，你如果觉得这个麻烦、流程不清楚，你也可以去找一些众创空间帮你代做。

找专业的，可值得信赖的。比如重庆慢牛网。

公司股权变更

公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公zhang，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公zhang，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

【第7篇】代办公司变更股权

移动支付网消息：3月11日，第三方支付机构福建省瑞特商业支付有限公司（简称“瑞特支付”）投资人（股权）发生大规模变更。瑞特支付实际控制者，也顺势发生了改变。

原来法人股东银石信息科技(泉州)有限公司，以及自然人股东陈明彬、张冬、张彤伟等悉数退出。福建光线科技有限公司（简称“光线科技”）、福建智信科技有限公司、程辛格等成为瑞特支付新股东，三者分别持股49.27%、12.00%、7.23%。其中，程辛格又是光线科技持股90%的大股东。透过股权链，程辛格在瑞特支付最终受益股份为51.573%，成为新的实际控制人。在这次变更中，瑞特支付原大股东福建中恒金信息科技有限公司的股权比例从70.00%降至31.50%。

公开资料显示，瑞特支付是福州辖区首批获得人民银行颁发的《支付业务许可证》的第三方支付机构之一，获准在福建省范围内预付卡发行与受理业务。目前瑞特支付市场主要覆盖福州、厦门、泉州等地，主要经营市民卡的发行与运营、企事业单位的会员忠诚度系统和企业erp信息系统的研发。

光线科技则成立于2023年，是一家基于互联网门店新零售的服务商。凭借互联网渠道建设及运营经验，致力于帮助商家实现在线化和数字化商业模式，通过专业化的建设并运营互联网新零售门店。互联网新零售门店管理平台提供数字商品销售、一站式支付、营销工具、代理商管理、专题活动、积分商域、个人中心等功能模块。此外，从光线科技官网的招商合作内容来看，其业务还包括运营商话费、流量、视频、音频、电费、油卡代理。

值得注意的是，支付机构股权转让需要人民银行批准，而通常到了工商变更时，意味着前述审批已经完成。不过其中的股权转让具体金额，并没有消息。纵观目前被注销的支付牌照，大部分为地方性的预付卡发行与受理类资质，其中还有不少是“业务惨淡、主动退出”的情况。比如同样来自福建省的厦门易通卡运营有限责任公司，就属于此类。

从监管角度来看，对于经营不善或者无业务场景的支付机构，主要有两个方向。首先是完善退出机制，注销牌照让其退出市场；其次是引导其通过引入投资者、合并重组等方式整合资源。对于一些没有太大业务量的地方性预付卡类支付机构来说，有人接盘或许已是个不错的归宿。

【第8篇】公司股权变更怎样办理

昨天跟客户聊天，聊起了一些关于股权架构的问题，在网上搜了很多文章，大量的文章在讲述《公司法》规定的股权百分比，以及所谓的公司股权几大生命线的问题，但小鱼蛋总感觉知道几个数字并不能解开我心中的疑惑，故决定整理一下关于股权架构的问题，预计会分几篇写一个系列。本文仅讨论“有限责任公司”的股权架构，至于各项持股路径，每种持股路径均单写一篇分析其优缺点。

强调，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

第一节 企业股权设计的核心逻辑

企业股权架构设计的逻辑关键点有两个，第一是满足各股东之间的利益分配问题；第二是预留未来股权结构变动的空间。利益问题说穿了就是钱、权的问题，所谓钱，多拿分红少交税；所谓权，无论股权怎么变，公司都是我说了算。所以，当公司发生股权变动的时候，各股东永远以这两个点为核心要点考虑问题。

更多时候，初创企业在成立时以生存为第一目标，各股东妥协度、配合度极高，各方较容易达成一致意见，但是，一旦企业发展到一定的阶段，各股东之间特别容易因为钱或权的问题产生矛盾，这对公司的长远发展是及其不利的。

所以，初创时的蜜月期，并不能作为股东之间利益均衡的永久性粘合剂，将一切规则写在纸上，才是股东之间和睦相处的正道。

一、各股东考虑的利益有哪些？

1、我能从公司赚到多少钱？即，投资回报——股权对应的分红权。（钱）

2、公司分到我手里有多少钱？即，税后投资回报——股东分红需缴纳所得税。（钱）

3、我能否始终掌控公司？即，公司的控制权。（权）

4、我拥有多少公司资产？即，拥有公司的资产份额。（钱）

5、如果公司亏钱我需要承担多少责任？即，承担公司债务的责任。（钱）

二、如何实现股东利益的平衡

实务中经常碰到，出资比例与股权不对等的情形。比如，出资少但占比高，出资多却占比低。导致这种情形的原因有很多，比如技术资源、市场资源等等。但，这都是为了平衡各主体之间的利益最终呈现出来的结果，而过程中，是如何实现的呢？

很多人包括在从事这个行业以前的小鱼蛋，容易想当然地认为，在投资一家有限责任公司时，出资比例=股权=表决权=分红比例，这是错误的！出资比例并不能决定一切。

1、首先厘清股东出资比例与公司股权之间的关系

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

可知，出资比例不一定等于表决权，也不一定等于分红比例。

2、其次考虑出资比例与股权的平衡度

在股权架构设计时，商讨出资比例与股权占比的关系是重中之重，这就需要各股东根据自身的实际情况出发进行磋商，这是一件没有办法从法律上去硬性规定的事情，也是各个生意人展现谈判技巧的舞台。

3、最后，利用多种方式实现并固定平衡

世界上唯一不变的事情就是永远都会有变化，所以我们应当用变化去应对变化。将拟定好的出资比例与股权结构通过法律允许的途径固定下来，使得这种平衡尽可能长久地保持下去，是我们设计股权架构的第一个核心关键点。那么可以使用的方式有哪些呢？

（1）主体公司层面

公司章程是一个极其重要的文件，它相当于公司内部的法律，在不违背法律强制性规定的情况下，它即是公司的一切准则。并且，我国的法律赋予了公司章程极大的自主性。背后的逻辑在于，“有限责任公司”兼具人合性与资合性。

根据前述法律规定可知，公司章程可以约定表决权与分红权与出资比例脱钩。那么，各股东最关心的钱和权的问题，在公司章程内就可以解决大部分问题。

其实如果仅考虑钱和权的问题，两种要素拢共也就四种组合：钱多权少、钱少权少、钱多权多，钱少权多。但，当考虑时间因素时，就会产生更多的变化，比如：当时间到达时，钱与权的关系又将发生怎样的变化。

更进一步衍生，在 时间 钱 权三个要素以外，再加入某项特定的条件，则组合就会有更多的变化，比如：到某个时点，某项条件成就，则钱与权的关系；反之，未成就则钱与权的关系。

这一切，各股东都可以在第一次股东会议决定公司章程时约定清楚。故，大部分出资比例与股权占比的矛盾点，可以通过公司章程解决。

（2）持股主体层面

公司股东可以由自然人、有限公司、合伙企业等主体组成，实务中通常也是由前述三个主体作为股东。这三个主体持股，从钱和权的角度来讲，均各有利弊。具体的利弊，由于篇幅太长，小鱼蛋将分别写文章说明。

三、如何为未来股权变动预留空间

未来股权变动预留空间的核心点同样是钱和权的问题，当新股东进入时，原股东利益如何保证？实际控制人的控制权是否会因此受到影响？股权变动过程中涉及的出资如何缴纳？税负变动如何？

同样可以从两个层面去布局：

1、主体公司层面

公司章程同样可以约定“增资扩股的优先认缴权”和“股权转让时优先认购权”的行使，但在约定过程中需注意，法律并不保护恶意防范的条款，比如在同等条件下原股东既不购买，也禁止其他人购买的条款，有可能被认定为无效。

2、持股主体层面

自然人、有限公司、合伙企业作为持股主体时，在股权变动方面也是各有利弊，如股东人数较多时，通过合伙企业作为持股平台，对控制权有非常明显的优势，由于篇幅太长，小鱼蛋后续单独通过文章说明。

第二节 相对最优解的股权架构

一、以有限公司作为实际控制人家族公司

以有限公司作为持股路径，最明显的优势是公司对公司分红可以免税，家族公司受到其他股东干扰的可能性较小，财务的自由度较高。具体详见后续文章。

二、实际控制人或重要股东也可以选择自然人直接持股

自然人持股是最常见的持股方式，其显著特点在于简单，不复杂，具体详见后续文章。

三、公司核心成员通过合伙企业持股

近年来，通过合伙企业持股的人越来越多，大多都是看中保税区的合伙企业可以退税，但合伙企业的核心优势是在于稳定控制权，当股东人数较多时，为避免股权频繁的变化，通过合伙企业持股平台可以很好的改善这一局面，并且实控人作为执行合伙人可以很好的掌握公司的控制权。

四、其他特殊股东需结合持股平台的特性进行处理

当公司存在一些特殊股东时，很多案例都显示，普遍采用的方式是自然人代持，自然人代持的优势是简单，但并不意味着是最优解。因为特殊股东的特殊原因纷繁复杂，很难一次性梳理清楚，小鱼蛋在帮客户解决问题的时候，如遇可以讨论的，再展开梳理。

写在最后，小鱼蛋的所有文章均是以学习的目的而作，读者如有任何意见欢迎留言讨论，若有指导意见，小鱼蛋不甚荣幸！

【第9篇】苏州公司股权变更

乐居财经讯 12月6日，乐居财经获悉，苏州腾宇房地产开发有限公司发生大股东变更。原股东上海康泰房地产开发有限公司退出，退出前持股51.0044%；而股东厦门市卓舜达置业有限公司股份上升，持股比例从原来的48.9956%上升到 100%。

苏州腾宇房地产开发有限公司成立于2023年5月24日，法定代表人为朱丽芳，注册资本为4082万元人民币，所属行业为房地产业，经营范围包含：房地产开发；建筑装饰工程设计与施工；物业管理；机械设备的销售。据股权穿透显示，苏州腾宇房地产开发有限公司隶属于香港禹洲投资有限公司。

上海康泰房地产开发有限公司系禹洲地产股份有限公司上海分公司，成立于1993年1月18日，法定代表人林彬煌，注册资本153000万元人民币，经营范围为房地产开发、经营，房地产咨询（不得从事经纪），建筑材料、装潢材料的销售，自有房屋租赁。

厦门市卓舜达置业有限公司成立于2023年12月19日，法定代表人为朱丽芳，注册资本为15000万元人民币，所属行业为房地产业，经营范围包含：房地产开发经营；物业管理；建材批发。据股权穿透显示，厦门市卓舜达置业有限公司隶属于厦门泓泽达置业有限公司。

据悉，苏州腾宇房地产开发有限公司是禹洲雍泽府项目开发商。禹洲雍泽府位于吴江区盛泽板块，主推洋房、联排和叠拼产品，目前在售价格约360万元/套起。

【第10篇】公司股权变更登记流程

一、股权变更需要什么资料

根据《中华人民共和国公司法》第三章和《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限公司办理股权变更应当提交下列材料：

1、法定代表人签字（公司盖章）的《公司变更登记申请书》。

2、公司签署《公司股东（发起人）出资表》（公司加盖公章）。

3、公司签署的《指定代表或共同授权代理人证明》（加盖公司印章）及指定代表或授权代理人身份证复印件（本人签名）；应当注明具体委托事项和被委托人的委托权限和委托期限。

4、有限责任公司提交股东大会决议（由全体股东签名，股东为自然人的由个人签名；非自然人股东加盖公章）；有限责任公司未就股东转让股份召开股东大会或股东大会 不能由全体股东签署决议的，转让股权的股东应当就股权事项向其他股东提出书面通知转让方及其他股东的答复意见。其他股东不答复的，应当提交拟转让股东的说明。

5、股权转让协议或股权交割证明（转让双方签字，股东或发起人为自然人的由个人签字；自然人以外的股东或发起人加盖公章）。

6、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。企业法人提交营业执照正、副本复印件；企业法人提交企业法人登记证书复印件；企业法人提交企业法人登记证书复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证明复印件；自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案（由公司法定代表人签字）。

8、法律、行政法规和国务院决定规定股东变更必须报经批准的，应当提交有关批准文件或者许可证复印件。

9、公司营业执照原件及复印件。

人民法院依法作出股权转让决定的，应当提交人民法院的裁定书，五项材料无需提交四、。公司变更股东，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，并按照相应的报送材料规范报送相应材料。

二、公司股权变更的具体流程

1、领取《公司变更登记申请表》（工商局办证大厅窗口领取）；

2、变更营业执照（填写公司变更表，加盖公章，整理修改公司章程、股东大会决议、股权转让协议、公司营业执照原件营业执照到工商局证件大厅办理）；

3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表，加盖公章，整理公司变更通知书，营业执照复印件，企业身份证复印件，原件旧代码证上交质量技术监督局）；

4、变更税务登记证（拿税务变更通知书到税务局办理）；

5、更改银行信息（以银行更改通知开立基本账户的银行办理）。

公司变更必须按照国家规定的法定程序进行。公司须先提交变更报告书，载明变更的目的和变更的具体内容，经股东大会批准备案后，向工商行政管理部门办理变更登记，否则将被视为非法。股权变动在法律上有明确的过程，不同公司的股权变动过程也不同。一般来说，股权变动只需7天，7天后即可查询。

【第11篇】公司股权变更员工赔偿

近年来，随着股权激励热度的不断上升，关于股权激励的纠纷也越来越多地出现在我们的视野当中。

早在2023年，丁香园（观澜网络（杭州）有限公司，打造丁香医生app，自媒体账号、网站论坛等）与其时任cto冯大辉因为离职后的股权纠纷在网上掀起论战，双方各执一词，如今仍悬而未决，不仅影响到公司声誉，更为企业未来的发展埋下隐患。

该如何处理离职员工手中的股权激励？是人力资本化时代企业家都需要面对的课题。

一般来说，在员工与公司的股权合同中，都会事先对退股条件和情形进行约定，退股时直接根据约定处理，白纸黑字，条理清晰。而合同没有约定或约定不完善的，则需要按照法律法规处理，这样容易产生一系列不必要的纠纷。在股权激励中，退出的机制虽说是非常基本和必不可少的一个环节，但股加加在实操的过程中却屡屡看到企业在这方面做得不好，最终带来了不少麻烦也往往让企业付出沉重的代价。如何未雨绸缪，设计好股权按激励中的退出机制，股加加为您支招。

员工离职时股份回购的意义

很多员工尤其是老员工，会有这样的想法，我在公司兢兢业业工作这么多年，为什么给我的股权在离职时还要还回去，这不等于没有吗？这样股权激励的意义在哪？

公司当然感谢每一位员工的付出，能成为股权激励的对象，也代表着公司对员工的认可。但天下没有不散的宴席，公司的人员流动是不可避免的常态，股权激励的目的在于激励愿意和公司一起走下去的人，并分享一起创造出来的胜利果实。股权激励的原则之一便是“人走股留”，如果员工离职了股权没有收回，那么其实对留下来继续奋斗的人不公平，离职的员工相当于坐享其成，长久以往会对团结的凝聚力和积极性产生不利的影响。离开的员工持有公司股权对公司未来的发展甚至ipo都会带来不利的影响。

另外一方面如果不进行回购，每一位受激励的对象离职时都带走一部分股权，久而久之公司的股权池一定会发展到无股可分的状态。回购的股权激励通常会回到激励期权池，可以继续用于其他员工的激励，通过这样的方式让激励股权在公司内部流动起来，也可以更好的体现股权的价值。

负面退出与非负面退出

关于员工离职，可以分为两种情况，即负面退出与非负面退出。员工因违反法律法规、商业条款、保密协议等约定，或在工作中因过失给公司造成重大损失而解除劳动关系的，即为负面退出；员工与公司协商解除劳动合同，或因工伤、意外导致劳动力丧失、离退休等原因离职的则为非负面退出。对于这两种离职情况，一般会约定不同的股权退出方式。

比如说对于负面退出的员工，可以在退出条款中约定公司有权按原价收回，甚至惩罚性的约定无偿或折价收回。

而对于非负面退出的员工，股加加建议遵循“人走股留”的原则，从公司整体利益出发，把主动权放在公司手上，约定公司有权回购员工手上的股权，但是由于并非是负面的过错退出，通常可以给到员工一定的收益。当然对于具体不同的激励方案和情形还需要具体细化，比如是期权还是受限股，是已经行权的期权还是尚未成熟的期权。

在实践中也有企业提出按员工是否主动离职还是被动离职来区分，企业股权激励的目的是希望激励那些可以和公司一起走下去的员工，如果主动离职则不应给予任何收益补偿，如果被动离职则给出一定的收益补偿。股加加认为股权激励不是奖励，同样的在退出时的股权回购也不等同于公司裁员时的补偿，从另一个方面来说，主动离职相比被动离职的员工往往是公司更想留住的员工，更应该对他过去为公司做出的贡献给予一定的认可，从而也可以更好的激励其他员工。

回购价格的确定

要求员工离职时退出股份合乎情理，但确定具体的回购价格，总是一件让人头疼的事情。回购价格过高或过低，都会对股权激励的效果产生至关重要的影响。

如果约定的回购价格过高，首先会增加企业的支付成本，同时还可能因为股权退出变现时的高收益诱导员工离职，这与股权激励留住人才的初衷相背离。

如果约定的回购价格过低，则一方面员工参与股权激励的积极性可能下降，从而影响到股权激励的整体效果。

关于具体的回购价格，通常来说有以下几种定价方式：

1.按离职时公司最后一轮融资估值进行折价计算。

2. 按离职时公司净资产进行折算。

3.参照银行利率按持有激励股权的时长给出的年化收益。

整体来说具体选择那种方案还是要结合企业实际情况，比如对于大部份估值增长比较快而现金流紧张的高科技企业，按融资估值的方式可能会带来比较大的现金流风险，而这种企业如果净资产比较低的话，按净资产计算的方式又会让员工觉得被公司“坑”了。这种情况下第三种方案相对而言是比较合适的。

实践中也往往会在这几个方案的基础上相互结合做一些更个性化的设计或延展，比如和员工的服务年限相挂钩，和竞业条款相关联。

特殊情况的处理

在实践中，关于股权退出，有时还会遇见一些特殊情况情况，需要特殊处理。

比如某员工在职期间贡献很大，获得股权激励，离职后仍承诺为公司提供服务（人脉、渠道、顾问等）并希望保留股权的，这种情况可由董事会表决特事特办，但需做好相关约束与规定。总之在激励的方案设计中，要从公司整体利益出发，把主动权掌握在公司的手里。

现在的商业战场上，人力与资本捆绑的现象已是常态，股权激励便是留住企业核心人才的重要手段。但不管怎样，人员流动仍是不可避免的，企业在设计股权激励计划时，不仅要考虑员工在职期间的事情，同时也要考虑员工离职时的事情，这样一份股权激励计划才是完善的。处理好离职员工的股权，不仅可以增强激励计划的激励效应，还能为企业规避很多不必要的纠纷。

这里是股加加，专业从事股权激励设计架构，可以为企业量身制作最匹配的激励方案。进行股权激励，请咨询股加加。

【第12篇】香港公司变更股权转让

案件复盘：股权赠与 vs 股权无偿转让

龚炯 商法cblj2022-10-07 17:00发表于香港

例案中，父子双方签订的《股权转让协议》约定，父亲同意将所持矿业公司51%股权中的30%(认缴出资2000万元)无偿转让给儿子。后父亲因儿子的不当言行，拒不配合转让30%的股权。儿子将矿业公司及父亲列为共同被告，诉讼请求判令矿业公司及父亲将30%股权变更登记至儿子名下。

父亲拒不配合转让30%的股权是否构成违约？父亲如何答辩才能扭转局面？该《股权转让协议》属于股权无偿转让还是股权赠与？

股权赠与，是指股东将股权无偿赠与他人。双方签订股权赠与合同，股东赠与股权，他人纯获利益，应无争议。司法实务中，常见双方签订股权转让合同，约定股东无偿或零元转让股权，后双方因股权交付(变更登记)产生纠纷。

题设案例改编自本所代理的真实案件，笔者成功将《股权转让协议》中无偿转让股权认定为股权赠与，为股东赢得撤销股权赠与的胜诉结果及重新安排企业传承的操作空间。本文结合本所律师的办案经验，对题设案例予以法律分析并揭示诉讼方案。

股权赠与的请求权基础

《公司法》及其司法解释并无股权赠与的相关规定。根据《民法典》第六百五十七条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”股权可作为赠与对象，本条即是股权赠与的请求权基础。

股权赠与的撤销权类型

当《股权转让协议》被认定为股权赠与，根据《民法典》的相关规定，父亲享有赠与撤销权。

(1) 任意撤销权

根据《民法典》第六百五十八条规定，“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”父亲在案涉30%股权未交付(变更登记)之前，可以此作为正当的抗辩事由，要求撤销《股权转让协议》，此举并非违约。假设该《股权转让协议》经过公证，则排除了任意撤销权的适用。

(2) 法定撤销权

根据《民法典》第六百六十三条之规定，若案涉30%股权已交付(变更登记)，当满足下列条件之一：儿子严重侵害父亲或其近亲属的合法权益；儿子对父亲不履行扶养义务；儿子不履行赠与合同约定的义务。父亲可以自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，撤销该《股权转让协议》并要求返还股权。

股权赠与撤销的诉讼方案

本所律师就代理父亲主张撤销该《股权转让协议》的诉讼策略有以下要点：

赠与人应主动请求撤销。赠与人应主动行使撤销权，法院无释明义务。若父亲未主动请求撤销《股权转让协议》，则人民法院不应依职权撤销合同。

当庭行使股权任意撤销权。因案涉30%股权并未交付(变更登记)，父亲可当庭行使股权赠与任意撤销权。该任意撤销权属于形成权，自意思表示到达儿子时即生效力。《股权转让协议》自此失去效力，双方权利义务解除，股权仍然属于父亲，儿子的履行请求权也随之消灭。

股权赠与撤销权是否应反诉？本所律师曾就父亲应否反诉主张股权赠与撤销权进行争论，并达成共识：反诉最保险，抗辩也能干。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第42条关于撤销权行使的规定，当父亲以撤销赠与提出抗辩，人民法院应当审查《股权转让协议》是否有可撤销事由的基础事实并做出撤销与否的判断，并不能仅以父亲未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。

股权无偿转让不同于股权赠与。股权无偿转让定性为股权转让，则股东具有交付股权的义务与责任，适用《公司法》。股权赠与定性为赠与行为，则股东具有赠与撤销权，适用《民法典》。

司法实务中，当双方零对价转让股权，法院认为属于股权无偿转让而非股权赠与的情形，一般参考两点：(1)看合同。如合同名称为股权转让，条款表述为转让而非赠与；合同约定了股权转让的生效时间、履行期限及违约责任等。(2)看对价。零对价仅指股权转让款，受让人仍需承担实缴义务或经营责任；零对价是对受让人的股权激励或奖励酬劳，参见(2021)最高法民申6258号的裁判观点。

题设案例中儿子的诉讼角度是，《股权转让协议》属于股权无偿转让(零对价)而非股权赠与，系双方之间就家族企业后续经营及债务偿还等达成的统筹安排。但该《股权转让协议》在合同上从未明确股权转让的履行期限、违约责任；在对价上儿子从未参与矿业公司实际经营，因此其诉求未获法院支持。

司法实务中，股权无偿转让与股权赠与的争议依然激烈。笔者建议，若双方打算零对价转让股权，可根据转让或赠与的不同目的，对照法院裁判要点妥当安排合同条款，写明合同的商业背景，如此方可有效地降低履约风险。

作者 | 两高律师事务所律师龚炯

本文刊载于《商法》2023年7月/8月双月刊。

北京龚炯律师

作者简介

龚炯律师，法律硕士，北京市两高律师事务所，主做争议解决，擅长房地产与建设工程，保全与执行，企业家刑事辩护。

代表业绩

1.房地产与建设工程

中国e集团与d建材公司等建设工程施工合同纠纷案（最高法院二审，争议标的额1亿余元）

青海光伏发电站epc合同纠纷案（贸仲，争议标的额2.1亿余元）

山东h开发商建工纠纷案（发回重审，争议标的额8000余万元）

贵州w路桥公司建工纠纷案（贵州高院2次发回重审，成功扭转造价鉴定意见）

山东f开发商与济南军区某军房管处合作开发房地产合同纠纷仲裁案（胜诉）

2.保全与执行

安徽s公司等执行纠纷系列案（最高院胜诉，争议标的额6.6亿余元）

山东h开发商执行异议案（成功解除超标的额查封，争议标的额1亿余元）

河南邹某股权评估执行异议案（成功打掉股权评估报告，将股权价格扭负为正）

广东珠海葛某等案外人执行异议系列案（成功排除涉案房产的执行障碍）

辽宁s开发商执行异议案（贷款银行等长达10余年拖延执行，争议标的额2亿余元）

新疆l开发商案外人执行异议之诉案（成功排除案外人对争议土地面积计5万余平米的执行）

3.企业家刑事辩护

河南袁某等数十人涉黑系列罪刑事辩护（黑老大辩护人，市第一起涉黑案）

湖北周某涉嫌职务侵占、非吸罪刑事辩护（打掉职务侵占罪，取保并判缓刑）

代表著述

龚炯律师法学功底深厚，注重案例梳理研究，至今主要成果如下：

1.编著出版《房屋买卖、租赁纠纷案件胜诉实战指南》（中国法制出版社2023年12月版）；

2.发表论文《建设工程挂靠法律关系与效力剖析》、《“背靠背条款”的风险提示与防范--以总承包人为视角》，均刊载于《混凝土世界》（期刊）。

3.在各大著名微信公号发表房产诉讼、保全与执行等领域的案例研究达百余篇。另自己开办微信公众号《房产裁判指南》，专注房产诉讼，刊载案例研究。

【第13篇】新公司股权变更

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1109篇文字

请求办理变更股权登记，有三年诉讼时效吗？

今天再说说“拖延症”。

一、题目里问题的答案

在过去的司法实践中，有些案例中，法院的观点是，“请求办理变更股权登记有诉讼时效。”

例如，2023年浙江省温州市中级人民法院有一个二审案件。一审原告起诉请求：1、确认《股权转让合同书》有效和拥有18％股权；2、被告共同配合办理股权变更登记手续……

二审法院在判决书中有这么一段论述：“在各方当事人没有明确约定办理股权变更手续的时间的情况下，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，上诉人有权随时要求被上诉人履行协助办理股权变更手续的合同义务。根据各方当事人的陈述可以认定上诉人于2023年1月14日向原审法院提起诉讼的前一个月曾要求被上诉人陈某协助办理股权变更手续，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，本案上诉人主张被上诉人协助办理股权变更手续的诉讼请求并未超过诉讼时效期间。”

这段论述，包含了“请求办理变更股权登记适用诉讼时效”的观点。

但是，这个案例是2023年的。

2023年之后，暂且不论司法机关对法律和现实的理解发生了深刻的变化，单单是民事法律的立法变化，就是很大的。2023年，《中华人民共和国民法总则》出台。2023年5月28日，《中华人民共和国民法典》颁布，自2023年1月1日起实施。同时，《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国收养法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国侵权责任法》、《中华人民共和国民法总则》全部废止。

目前来看，认为“请求办理变更股权登记”不适用诉讼时效的观点，似乎是主流。

这是有法律依据的

2023年12月29日修订的《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》颁布实施，也是为了配合《民法典》的实施。在这个司法解释中有这样的规定：

第一条 当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：

（一）支付存款本金及利息请求权；

（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；

（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；

（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。

事实上，这条司法解释在2008年第一版里就是这样，此次修订没有修改。

很显然，“请求办理变更股权登记”，并不是债权请求权。

诉讼时效制度的目的，是避免因为权利人长期怠于行使权利而使法律关系处于长期不确定状态，不利于维护社会交易秩序稳定。

假如“请求办理变更股权登记”适用普通诉讼时效，那么，反而会使得公司股权关系处于长期不确定状态。这和诉讼时效制度的初心是相悖的。

二、实际案例分析

朱某向一审法院提出诉讼请求：判令a公司将登记在宋某、顾某名下各27.5%合计55%的股份变更登记至朱某名下，宋某、顾某予以配合。

这起争议，从某种角度来看，也是股权转让各方操作极其不规范所诱发的。这些不规范不合理的操作有：

1、不签订股权转让合同，而是用目标公司股东会决议的方式来约定和记录股权转让事宜。

于是，在法庭上，出让方认为股东会决议是公司内部文件，不是外部的股权转让合同，不产生合同效力。而且，受让方朱某也没有在这份股东会决议上签字。

2、受让方朱某，没有在任何一份可以证明股权转让合同关系的书面文件上签字。

3、现金付款，并且拿到的收条上没有写明款项用途是什么。于是，受让方表示这是一笔借款。

最合理的方式是：银行转账，自己备注清楚是股权转让款。假如非要用现金支付，那么也应当要求对方在收条上写明白款项性质用途。

当然，最后法庭根据证据进行了合理的综合认定，确认股权转让合同关系是成立和有效的。

出让方提出了诉讼时效的抗辩理由，认为，“本案证据材料形式上的时间是2023年10月24日，至一审起诉时已超过3年，且期间朱某没有行使股东权利或主张股权，故本案纠纷已过诉讼时效，应驳回朱某的诉讼请求。”

对此，法院认为，这类诉讼请求不适用诉讼时效，理由是：

1、关于办理股东变更登记的问题。公司法及公司法司法解释规定，“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”。

2、本案涉及的股东会决议也明确，适时办理股权变更登记手续。公司股东发生变更依法应当办理变更登记，朱某合法继受取得a公司股权，成为a公司股东，其诉请a公司办理公司股权变更登记，且宋某、顾某予以配合，符合法律规定及股东会决议。

3、至于提起本案请求变更登记之诉是否已过诉讼时效的问题，诉讼时效只适用债权请求权，且主要以财产利益为内容，不具有支配性，本案请求办理变更股权登记涉及股东身份性的权利，不是以财产性利益为内容的债权请求权，不适用诉讼时效的有关规定，故本案诉讼未过诉讼时效。

三、实务操作建议

上面这个案子，一审原告胜诉了，但是一审原告之前的操作，不仅不值得学习，而且应当作为一种教训。

除了前面提到的在建立股权转让合同关系时的不规范问题外，一审原告拖延提起诉讼的做法也是很不值得提倡的。这样拖延不起诉，不仅有诉讼方面的不确定风险，而且还可能存在对方的股权转移和丧失等可能性的风险。无论如何，行使权利没必要拖这么久，协商不成就要做决断。

【第14篇】外商投资企业股权变更

股权转让是每一个创业公司在发展道路上都会碰到的事情。股权转让中涉及到的许多法律问题曾经难倒不少创业者。那么今天我们就带你了解一下，股权变更流程。

— 1 —

股权变更流程是怎样的？

股权变更流程主要是：

1、资料准备齐全。

2、资料填写完整(工商局拿或者网上下载)。

3、带上资料，拿到工商局，等待通知去领营业执照。

4、之后去地税局办理税务登记，到时需要带上资料：

(1).变更申请书 (签字和盖公章);

(2).出资人情况表 (需要盖公章);

(3).该变更公司的董事、监事选举决议 (新股东签字);

(4).该公司股权同意修改公司章程决议 (新股东签字);

(5).该公司股权转让协议1(原股东签字);

(6).公司董事、监事、经理情况表(身份证上签字和盖公章);

(7).该公司股权转让协议2(按要求签字);

(8).该公司执行董事聘任经理决议(签字);

(9).公司法定代表人登记表(签字和盖公章)。

— 2 —

公司股权变更的资料

1、所有股东到工商行政管理局签字，带好身份证原件

2、准备工商材料：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、新公司章程

3、工商局会经公司股权变更进行备案

4、工商变更好以后如涉及法人变更组织机构代码证法定代表人也需要变更。

5、变更税务登记证(注：变更股权前要进行税务核算，看看财务报表未分配利润是否有，如有数字让会计在下个月做账时充掉，要不然缴纳个人所得税25%)

可到当地工商局税务局或工商局税务局网站下载领取样本，可做参照。

注1：材料填报应使用钢笔或签字笔工整地书写。

表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。

表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明“本复印件内容与原件一致”并加盖该单位印章。

投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。

注2：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到杭州市工商行政管理局企业信息查询网站上下载。

注3：公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程;董事会决议应由董事会成员签字，董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定。

如：某公司章程规定，股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过，故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效。

注4：主要列示合同、章程变动情况对照。对照表应由投资各方盖章、签字，并需经原外资审批机关确认。如不涉及合同和章程变更的，不需提供此表。

注5：股权转让协议的制定应符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的格式要求，须包括以下必备内容：

(1)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;系自然人的应写明身份证号码;

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让股权交割期限及方式;

(4)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

(5)违约责任;

(6)适用法律及争议的解决;

(7)协议的生效与终止;

(8)订立协议的时间、地点。

注6：允许采用模糊的概念来表述：如“资产情况良好”、“往来正常”、“存款低于几位数”等。

注7：资产管理单位有：国有(集体)资产管理部门、国有(集体)资产授权经营机构等，上述单位根据资产管理的权限履行审批责任。

转让方与受让方签订并经其他投资各方签字或以其他书面方式认可的股权转让协议原件。

中方向外方转让股权涉及国有资产的，需提供中方投资者主管部门的的书面意见和国有产资评估机构的评估报告及国有资产管理部门的确认文件。

写在最后

公司内部的股权实际上不仅是个人的财产还涉及到其他股东甚至是整个公司的利益，所以在变更股权之前还需要征求其他人的同意，最后经过公司的法定程序并且签订了相关的协议之后才可以依法转让给他人并且变更相应的权利。

【第15篇】公司股东股权变更

来源：厦门市思明区法院

转自：厦门市思明区法院

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股权出让人具有请求

公司股权变更登记诉的利益

【裁判要旨】

股权出让人和受让人系公司股权变更登记行为的权利主体，受让人具有获得股东身份的积极利益，出让人具有涤除股东身份属性、免于承担责任的消极利益，从诉的利益考量，公司股权变更登记之诉的主体并不局限于依法原始取得或者继受取得股权的受让人，股权出让人同样具有请求股权变更登记的利益，应当赋予其提起变更登记之诉的主体资格。

【案情】

2023年1月，鸿桥公司（化名）与欣华公司（化名）签订《股权转让协议》，约定鸿桥公司将其持有的a公司30%的股权转让给欣华公司，总价款为8765.82万元，欣华公司在a公司办理完股权变更登记手续后3个月内支付最后一笔股权转让款3841.52万元。之后欣华公司向鸿桥公司支付股权转让款1714.3万元及债权转让款3210万元，尚欠最后一笔股权转让款3841.52万元未支付。鸿桥公司多次催促a公司办理股权变更登记手续，但a公司以双方签订阴阳合同、股权转让侵害其他股东优先购买权为由，拒绝在《公司登记（备案）申请书》《章程修正案》等材料上盖章。2023年6月，鸿桥公司起诉a公司及其实际控制人吴某甲，要求二者依法向登记机关办理股权变更登记手续。

【裁判】

福建省厦门市思明区人民法院审理后认为，虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第二十三条规定确认依法履行出资义务或者依法继受取得股权的当事人具有提起变更公司登记之诉的资格，但是并未排除或否认公司股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。鸿桥公司系案涉股权出让人，其收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，故鸿桥公司属于股权转让的利益相关方，对于变更公司登记具有诉的利益，有权作为原告提起变更股权登记之诉。同时，鸿桥公司与欣华公司的股权转让行为有效，并未侵害a公司其他股东优先购买权，但公司登记变更的义务主体为公司，而非股东或其他个人，因此法院判令a公司应协助鸿桥公司到市场监督管理机关办理股权变更登记手续，驳回鸿桥公司要求吴某甲承担连带责任的主张。

【评析】

股权出让人是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格的争议，来源于对《公司法解释（三）》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的理解不同。部分观点认为只有股权受让人具有提起公司变更登记之诉的资格。笔者认为，从诉讼利益理论发展及公司法审判实践来看，无论是受让人还是出让人，股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格，股权出让人同样具有请求变更公司登记诉的利益。

1

诉讼主体适格与诉讼利益的审查标准

诉讼主体即案件当事人，是指以自己的名义进行民事诉讼活动，并受法院裁判约束的利害关系人，一般包括原告、被告、第三人、上诉人、被上诉人。认定诉讼主体是否适格，关键在于实体上审查双方当事人是否存在直接的利害关系，只有自己的利益受到侵害或与他人发生争议而提起诉讼的人及相对方，才是直接的利害关系人。如果自己的利益没有受到侵害，也没有因为自己的利益而与相对人发生争议，那么双方当事人就不是有直接利害关系的人。

诉的利益，是指当事人向法院提出的诉讼请求，具有必须通过法院审理并作出判决予以解决的必要性和实效性。必要性是指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷，一般为形式审查，若当事人之间具有排除诉讼方式的特别约定，则无诉的必要性；实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决，需要通过实体权利审查而获得。如原告期望利益已现实拥有或只需意思表示即可获得，或法院做出判决也不能实际解决争议时，则该请求不具有诉的利益。本案中，案涉交易协议明确鸿桥公司具有督促a公司到市场监督管理机关办理股权转让事项更登记手续的义务，所以鸿桥公司具有要求公司变更登记的必要性；而鸿桥公司收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，鸿桥公司作为股权出让人具有提起变更登记之诉的实效性。

2

股权转让公司登记纠纷保护的法益主体

基于公司是拟制的人这一基本原理，公司法的规则既有基于公司设立、股权转让、公司决议等组织内部成员及机关运行的机制，也有因公司的运营行为与债权人等外部主体发生外部法律关系。《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从对外关系上看，股权转让的变更登记具有根据商事公示原则以保护基于信赖利益的第三人权益的对外效力。从对内关系上看，是以工商变更登记的形式稳定股东之间、股东与公司之间的内部权益。因此，公司作为工商变更登记的义务履行主体，股权变更登记影响的当事人包括了变更前的股权出让人和变更后股权受让人，二者均是股权变更行为影响的主体，从权益保护的均衡性来说，出让人与受让人是股权转让的一体两面，应当平等地享有股权变更登记的诉讼权利。

3

股权转让登记的积极权益与消极权益

工商登记是股东权利的体现，也是股东身份的证明。股权受让人取得股权的根本目的在于通过支付相应的对价而获得股东身份并参与公司经营，因此其对于股权变更登记的需求更为直接、迫切，具有积极的诉讼利益。而对于股权出让人而言，传统观点认为其在股权交易中主要是为了获得股权出让后的经济收益，对股权转让变更登记并没有积极的权益。但是随着股东对于公司承担责任的进一步明确和细化，股东身份属性除了具有获得股权回报和参与经营的积极利益，也伴随着大量对外承担责任的风险，例如股权出让人可能面临公司债权人以股东责任将其追加为被告的诉讼风险，司法实践中要求变更或涤除股东身份的诉讼亦随之不断涌现。因此，股权出让人脱离股东属性本质上是为了涤除因其股东属性而需承担公司各种债务、责任，公司登记的不作为或是未及时作为，亦实际影响到出让人不作为实际股东的权益，由其承担本不应当承担的责任。因此，工商登记变更与否与股权出让人具有重要的利害关系，股权出让人在股权变更登记中具有诉的利益。

4

法律规范解释并不排除股权出让人的诉权

法律解释是法律适用必不可少的环节，法律条文的解释不能只停留在字面的解释，而应当综合采用目的解释、文义解释、体系解释等方法。现阶段随着市场经济的发展及商事交易的繁荣，我国的《公司法》仍处于不断更新的过程，其规定难免挂一漏万，《公司法》的司法实践中更应当综合运用各种方法对条文释义进行更为合理的解释、扩充，以完善《公司法》调整的法律关系内涵和范畴。本案中，公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定虽然限定当事人的前提为依法履行出资义务或者依法继受取得股权，只是对此部分当事人权利的肯定，但并不当然得出其排除或否认股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。若在程序上排除股权出让人的权利，则对于已设立出让条件的股权出让人来说，其权利救济的途径被堵塞，更容易引发股权转让违约等系列衍生案件。

【法官后语】

社会生活丰富多彩，经济发展日新月异，法律的生命亦是在不断成长中。诉的利益包含了弥补实体权利漏洞和诉讼主体度量衡的双重作用，防止当事人权利因法律规范有限性无法得到法律保障，同时也赋予诉讼主体创设新实体权利的社会功能。本案系保护中小投资者合法权益的典型案例，其案例价值在于突破了对《公司法解释（三）》第二十三条规定的固有字面解释，赋予股权出让人公司变更登记诉讼主体资格，拓宽了中小股东在股权转让登记权利上的救济途径，通过诉权肯定达到保护中小股东合法转让股权、退出公司经营、免于承担后续责任的目的，进一步增强了中小股东的投资积极性和信心，也对大股东、实际控制人违规侵犯中小股东利益的行为形成有效制衡。

本案例略有删减，原文刊载于最高人民法院《人民法院案例选》2023年第9辑，同时入选厦门市中级人民法院2023年保护中小投资者合法权益典型案例