公司股权变更税费（15个范本）

【第1篇】公司股权变更税费

企业因经营需求，会进行引资入股或对外投资，公司在变更（增加、减少）股东股权时增资扩股或减资减股。那么企业在产生股东变更时都应该缴纳何种税费呢？

一、股东变更（股权转让）应缴纳的税费

股权转让的双方要按万分之五的税率缴纳印花税，对于股权转让所得，如果股东是自然人，要按20%的税率缴纳个人所得税，如是法人股东，要按25%税率缴纳企业所得税。

1、印花税，股权转让双方都要按照实际成交额缴纳印花税，万分之五。非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移数据缴纳印花税。

2、个人股权转让的，应当缴纳个人所得税：大于其初始投资数额出售的，则其差额按“财产转让所得”依20%税率缴纳个人所得税(如果是小于或等于其初始投资数额出售的，则不需要缴纳所得税)

3、企业股权转让的，依法缴纳企业所得税：企业在进行股权转让是除去生产的成本及相关固定投入，之后产生的未分配利润或累计盈余应当按照正常所得税率缴纳税款。

4、不征营业税；自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税，一般来讲公司权益没有变化，企业一般不用缴纳所得税。

5、股权转让个税处理细节

（1）在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让方股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。

（2）股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或者受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明。

（3）取得税务机关税务转股回执编码（个人股权转让纳税申报编号及相关信息）后，到工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续。

（4）股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

9月1日起 公司涉及自然人股东变更，需先做税务转股，并取得税务部门转股回执后，才能进行工商变更。

股东失联、税款缓缴

【第2篇】公司变更股权流程

一、股权变更的相关流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

《公司法》

第七十一条 股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、公司股权变更所需资料

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

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【第3篇】股权变更公司

在经营过程中，股权变更是企业可能会遇到的事情。但股权变更需要做哪些工作这一问题就难倒不少企业主们，本期小编就来给大家捋一捋，如何才能快速的办理股权变更。

股权变更需要什么材料？

法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》;

登记委托书原件（可在申请书内填写）;

经办人身份证明（复印件，核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照（复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）;

根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）;

向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；

公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）;

股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证〈本款属于深圳的地方规定〉）;

股东的资格证明复印件（核对原件）;

企业法人营业执照正本、副本原件；

法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

股权转让需要办理哪些手续？

通常，股权转让通过以下程序：

首先，你需要将股权转让给第三方，并就股权转让价格与第三方（受让人）签订股权转让协议。交接。债务和债务。转让人和受让人应在股权转让协议上签字盖章。

另一个股东需要将优先购买权转让给第三方，并出具承诺或证明放弃优先购买权。

需要召开老股东会议。经老股东会投票同意，转让方的相关职位将被免除。投票比例和投票方法应当按照原公司章程的规定进行。出席会议的股东应当在股东会决议上签字盖章。

需要召开新的股东大会，经新的股东大会同意，并按照公司章程的规定任命新大会决议上签字盖章，并按照公司章程的规定任命新股东。讨论新公司章程，并在新公司章程上签字盖章。

股权转让协议、股东大会决议、新公司章程等文件由股东大会指定的代表在上述文件签署后30天内办理股权变更登记。

在股权转让协议中，股权转让的债权债务一般由转让人和受让人详细约定。

公司股东可以转让其股权，但此时应注意公司章程中股权的变更。有时，公司的其他股东可能有优先购买权。只有当其他股东不购买时，他们才能将其转让给其他第三方。股权转让也需要通过相应的程序，并需要向工商行政管理部门登记。

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【第4篇】公司股权变更需要哪些手续

众所周知，公司股权是可以自由转让的，这是公司制度的一个基本特征，但是，法律上对公司的股权转让也设定了不少的限制。同时，股权转让也有很多的坑，今天我们来聊一聊，如何进行股权转让才可以绕开那些坑。

首先，简单了解一下什么是股权转让。

什么是股权转让

股权转让从字面上来看就可以理解，说白了就是公司股东依照法律将自己拥有的股权转让给其他人，让他人成为公司股东的行为。

那么股权转让都有哪些坑呢？又该如何避开？

股权转让这3个大坑千万不要踩

第一个大坑：主体有瑕疵的

比如转让方是名义股东，实际股东根本就不同意股权转让，或者股权为夫妻共同财产，另一方根本不同意转让的等等，这些都是形式主体有问题的。

第二个大坑：程序有瑕疵的

比如没有召开股东会结义就私自进行股权转让，无视企业股东优先购买权进行转让的等等，这些情形是程序有瑕疵的。

第三个大坑：出资有瑕疵的

比如转让股权的出资不是认缴的，如果后续出现问题，受让人可是要出双份钱的。所以股权转让是一定不能为了贪图省事，就草草把协议给签了，后续给自己惹来一身麻烦

那么怎样才可以避开这些坑呢？下面的操作建议收藏保存。

建议收藏保存

3大避坑操作来了！

首先，去工商局调取一份公司的最新备案信息，实缴认缴股权有没有出质股权的架构，出资比例等等，这些都一目了然。

其次，股东会必须开，而且要会议记录，最终决议是一定要提供的，并且要及时地在工商局办理股权变更的登记手续，还有股东名册也要及时变更。

最后，涉及到特殊资质的，还需要有相关部门审批和备案，比如国有资产的转让，需要经过国资监管机构的审核，外商投资企业的股权转让，应当履行报批义务等等这些情况，都务必要提前做好审批手续，之后再进行股权转让。

以上这些操作都必须要落实到书面上，在股权协议里面写明白写清楚，千万不要相信什么君子协议，口头协议等这些口头承诺，不然最后吃亏的只能是自己。

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【第5篇】公司变更股权转让

谈到股权，大家不会陌生，股权是出资额度所占的相应公司股份份额，拥有与股份对应的权利。在公司的经营过程中，涉及到股份的变更，是一件很平常的事情。那么在做股权的变更及转让，就会有相应的转让价格，对于确定股权转让价格通常有几种做法呢？下面我们就来聊聊。

一、确定股权转让价格通常有几种做法

有下列几种做法：

1、将股东出资时股权的价格作为转让价格；

2、将公司净资产额作为转让价格；

3、将审计、评估价格作为转让价格；

4、将拍卖、变卖价作为转让价格；

5、也有采用其他方法来确定转让价格的。

二、确定股权转让价格时应注意的问题

1、股权转让协议是否必须约定股权转让的价格?

不是。股权转让除了以交易的方式实现，也可以以赠与的方式实现，因此股权转让协议，并不一定要约定股权转让的价格。而且，即使是以交易方式，实现股权转让的协议，也可以约定由补充协议来确定股权转让价格。

不过必须要注意的是，赠与合同的赠与人具有任意撤销权，加上《民法典》规定“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续”，以赠与方式转让股权的，合同约定的权利义务并不稳固。

2、股权转让的价格是否需要与出资额相同?

如果公司发展良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额，如果公司连年亏损，则有可能低于出资额。事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易，其价格明显与出资额并无绝对关系。

3、哪些属于股权转让价格低于成本的合理理由?

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告 》明确以下是股权转让价格低于成本的合理理由：

1、所投资企业连续三年以上(含三年)亏损;

2、因国家政策调整的原因而低价转让股权;

3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

4、经主管税务机关认定的其他合理情形。

三、公司股权转让价格如何确定

如果公司发展良好，其股权转让价格一般高于股权对应的出资额，如果公司连年亏损，则有可能低于出资额。事实上，股份有限公司的股权在证券交易所内交易，其价格明显与出资额并无绝对关系。

综合以上论述能够得知，确定股权转让价格通常有上述几种做法。但是具体的转让价格，还需要转让方与受让方协商办理。

【第6篇】公司股权变更所需资料

很多老板遇上公司股东股权变更的时候不知道从何下手，自己能不能办理呢？材料流程麻不麻烦？需要怎么操作？话不多说，全是干货

一、准备的材料

1.股东信息：全体发生股权变动的股东身份证原件/正反面扫描件、手机号、委托书（拱墅区要求现场视频确认本人是否知情）

2.法人信息：法人身份证件原件/正反面扫描件、有效手机号（变更时需要短信验证码）

3.信息材料：最新一个月的资产负债表和利润表

4.证件材料：营业执照正副本原件、公章（余杭区要求提供老章程、西湖区要求携带法人章）

二、变更流程步骤

1.材料核准：公司信息、证件材料核准

2.网上申报：申报公司新股权变更、复核、变更

3.电子签字：由全体股东进行电子签字确认

4.执照更换：凭借旧营业执照更换新营业执照

三、变更结果查询

1.扫描营业执照二维码

2.国家企业信用信息公示系统

代办可联系老丁：13136101952

【第7篇】有限公司股权转让变更

在公司长期的经营期间，公司难免会扩大规模，有投资人入股我们公司，这个是时候我们就要进行工商的股权转让，今天小编就给大家分享下杭州公司#股权转让#

股权转让的话，我们需要去两个部门，首先需要进行税务的股东情况变更，然后在进行工商的变更。

一税务

1）公司营业执照

2）公司公章

3）股东情况变更表3份

4）股权转让协议

5）股东会决议

6）公司章程

7）还有最新的利润表和负债表

8）股转放身份证原件

签好字盖好章，拿到税务进行变更。这样税务会给咱们的股东情况变更表盖个章，我们拿到这个就可以去工商进行变更了。

二工商

上详细流程gogogo，开始上图

一进入政务网，找到我要开办企业

二登录个人用户（这个流程咱们就自己注册一个账号就好啦）

三我要变更备案

四企业变更登记

五登录可以电子营业执照扫码登录，或者是统一社会信用代码和法人身份证号登录

六选择相应的变更业务

其余的就按提示操作就可以啦，但是有一点要记住所有带*的都要填写上哦。填写完成后就可以等待工商审核，审核通过之后咱们就可以换执照啦。

但是有一点要注意。完成变更之后税务也要更新下哈。如果中间有什么不会的问题可以随时给小编留言哦

【第8篇】个人独资企业股权变更

股权转让在公司经营领域是一个十分常见的行为，现在就给大家详细分享一下股权变更的业务流程及中间的注意事项吧。

一、股权转让需要缴纳哪些税？（这可能是股东们最关心的问题）

股权变更一般分为两种：一种是将股权转让给其他股东，也称为公司内部股权转让；另一种是将股权转让给股东之外的投资者，也称为外部股权转让。

变更时要交两种税：所得税和印花税

1、所得税：根据转让方对象分为个人所得税和企业所得税。

简单来说，当转让方是个人，要按照20%缴纳个人所得税；当转让方是公司，则需要缴纳企业所得税，缴纳的税费依照《公司股权转让的税费处理》规定。

如果符合以下情形的无偿转让股权，可以不征收个人所得税：

继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

2、印花税

股权转让的双方应按照产权转移书缴纳印花税，税率为万分之五。

股权转让还有一个不能忽略的重要问题：转让股权的价格。这个转让价格是一个非常敏感的问题，直接影响到公司、股东和股权受让方的利益。

如何才能公平合理地体现这个价格呢？

方法通常有以下三种：

（1）以公司设立时的股权价格作为股权转让价格。

（2）以审计、评估的价格作为股权转让价格。

（3）双方当事人协商确定转让价格。

二、股权变更流程

股权转让先变更工商还是税务呢？

1、现在很多地方基本上都是先处理完交税事宜，再做工商变更。

2、被投资企业发生个人股权转让行为，需要向市场监督管理部门办理变更登记手续前，扣缴义务人、纳税人（转让方）应向被投资企业所在地主管税务机关办理纳税申报，报个人所得税申报表等相关资料（需要登录自然人税务电子局申报）。

3、获取完税凭证后，再到市场监督管理部门申请办理股权变更登记，未取得完税凭证或查验不实的不予办理相关登记。

三、股权变更所需的资料有哪些？

因为每个地方税局的要求会各不相同，这些都是基础资料，其他资料根据情况而定哦。

1、股权转让协议（需注明转让价格）；

2、新、老股东会决议；

3、新、老股东证件复印件；

4、财务报表（月报）；

5、股权转让应纳税所得额计算表（税局领取）；

6、股权变更税源信息登记表（税局领取）；

7、股权转让受让方声明（税局领取），请在空白处注明本次转让是否涉及土地、房产转让；

注意：个人独资企业变更法人的只变更投资者，不需要做股权变更，不需要出具个税证明，涉及税款自行申报即可。

工商变更完毕后，记得打印一份变更情况证明到税局处理一下股权变更备案。

以上就是股权变更的全部过程，希望对你有帮助。本号提供工商财税服务，关注获取税收优惠政策、免费咨询服务，如有问题欢迎留言评论~

【第9篇】有限公司股权及股东变更

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国有公司是指主要股份为国家持有的公司，国有公司的股份是不能退出的，只有转让给他人，股东因为持有股份而享有权利。非上市公司国有股东股权比例变动的方式主要有：

（一）公开挂牌交易

适用于国有股权转让给非国有经济成分。在工商局办理股权变更登记前，要完成净资产审计、资产评估、资产评估报告备案或核准、产权交易所公开挂牌、产权交割等程序。原典纪法律评论（公众号：原典纪法律评论）认为：在实施中要注意以下几点：

1、净资产审计的范围

根据上海市国资委《上海市国有企业一般股权变动事项财务审计工作规则》和《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》，企业改制的审计范围是三年加一期的财务报表；一般股权的审计范围为二年加一期的财务报表；无偿划转或协议转让的审计范围为一年加一期的财务报表。

2、评估报告备案/核准

评估报告的有效期为一年，必须在有效期届满前6个月转报备案/核准部门，涉及房地产资产的评估报告在评估基准日后4个月内必须转报。市属一级单位批准的经济行为涉及的资产评估项目由市属一级单位备案；上海市政府批准的重大经济事项涉及的评估项目由市国资委核准；由市国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由市国资委备案。

3、进场交易

国有股权出让的，必须在联合产权交易所公开挂牌20个工作日，如果只有一个符合条件的意向受让人，则直接进行产权交割。如果产生2个及以上的符合条件的意向受让人，则进入竞价程序，产生最终的受让人，再进行产权交割。

4、受让非国有股权

国有企业如果受让非国有股权，必须进场交易，但该非国有股权无需公开挂牌20个工作日，在场内直接完成产权交割。

（二）协议转让

适用于国有经济成分之间的股权变动。国务院国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，上海市国资委《企业国有产权(股权)管理有关事项办理程序及报批材料指引》等文件对“协议转让”的范围、批准权限以及上报程序等做了规定，为国资之间跨集团、跨地区、跨系统的资产重组整合提供了政策依据。

“协议转让”的特点是：

1、程序相对简化。采用“协议转让”的方式，只需要前述步骤中的1和5。步骤3资产评估不是必要程序，交易双方根据实际情况决定是否需要对资产进行评估。另外，经双方同意，可以以标的企业最近一期的审计报告代替净资产审计。

2、减少风险。采用“协议转让”方式的项目大多数是为了适应国有经济结构调整和国有企业战略性重组的需要，无需公开挂牌，避免了股权旁落的可能，确保了这些方案的顺利实施。

3、降低费用。根据项目的实际情况，可能只发生净资产审计、资产评估的费用，或者是都不发生费用，而产权交易费用计费方法不同于公开挂牌交易的项目，费用相对较低。

4、节省时间。节省了审计、评估、公开挂牌20个工作日等的时间，节约了时间成本。

5、批准权限。目前只有省级、直辖市国资委具有批准协议转让的权限。

（三）无偿划转

这个方法适用于国有企业集团内部下属企业的股权结构调整，如解决历史遗留问题，完成主辅分离以及集团内资产重组等。国务院国资委先后发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》等办法，上海市国资委印发《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》、这些规定为国有企业集团采用“无偿划转”提供了政策依据。国有产权无偿划转，指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资公司(企业)及其他国有产权主体之间的无偿转移。

“无偿划转”的特点是：

1、简化程序。采用“无偿划转”的方法，涉及前述步骤中的1，即净资产审计，股权的交割不进入产权交易中心，而是通过办理国有企业产权登记证的变更即可。

2、减少风险。采用“无偿划转”的方式大多数是为了解决一些历史遗留问题，或理顺企业内部的资产关系，并不是真正的股权转让。如果“公开挂牌”，股权受让方存在不可控性。无偿划转则排除了这些干扰，使国有企业能顺利完成既定目标。

3、降低费用。只发生审计费用，省去了评估费和产权交割费用，而办理产权登记变更手续是属于国资体系内部的管理范畴，不发生费用。

4、节省时间。无需资产评估，节约了工作时间，无需公开挂牌，节约了20个工作日挂牌的时间。

5、注意事项。虽然产权的变动发生在一个企业集团内部，但是对于划出方、划入方以及标的企业来说，他们是独立法人，股权被无偿划转，依附在股权上的权利和义务也被转移，对企业外部的债权人，债务人等会发生影响，应在事先做好分析判断，尤其是划出方企业被无偿划转后形成负的净资产的情况，一般暂停划转，或用其他资产予以补足。另外，虽然同属一个集团，但仍需完成各自的内部决策程序、签订划转协议、涉及职工安置的完成职工安置方案。

6、批准权限。市国资委直属的企业集团具有该权限，批准文件抄送市国资委即可。

“无偿划转”在实践中的一些运用：

1.解决历史遗留问题

在老公司法框架下，有限责任公司出资者必须有2个以上股东。同一集团内的企业采用交叉持股的方式来满足这一条件。这些交叉持股的企业，其中的参股股东实际并不履行股东职责，也不参与分红，只是名义上的股东，这给标的企业的日常管理带来诸多不便。随着新公司法的颁布实施，允许一人有限公司的存在，企业不必再交叉持股。对这些交叉持股企业的股权进行无偿划拨，使其成为一人有限公司，显示企业的真实面目，解决了历史遗留问题。

2.企业清理工作

在清理一些壳体企业时必须先清理其名下的长期投资，才能最终完成壳体企业本身的注销。壳体企业大多是非持续经营、停业、歇业、工商吊销多年的企业。通过“无偿划转”，将壳体企业的长期投资股权无偿划转，然后对就可以对该壳体企业进行清理注销。通过这种方式，同时解决了壳体企业的长期投资与正常经营企业股东已经名存实亡两个问题。

3.资产重组

将原先分散在集团母公司、其他二、三级公司的股权全部无偿划转至其中一个公司，将该公司由原先的一家项目公司转型为集团内专业从事某一项目的平台，采用子公司运作模式。

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【第10篇】公司股权变更

股权变更

(1)协议双方的名称(姓名);

(2)转让股权的份额及其价格;

(3)转让的股权的交割日期;

(4)股权转让款的交付日期和交付方式;

(5)订立协议的时间、地点、生效方式;

(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)

【第11篇】公司股权变更怎么办理

【业务背景】

北京某中央级事业单位作为股东与他人签订合同，设立子公司，但由于管理问题，时过境迁，股东对是否在子公司合法持股、股权变动情况、子公司的运营状况等根本不清楚。某日，子公司突然提出，该股东实际上没有出资，现在子公司经营遇到极大困难，希望股东借给子公司100万元或者帮助子公司融资或者放弃在子公司的股权。律师为此受股东委托，对子公司股权情况、经营状况、该股东的责任等进行了调查分析，并提出放弃对子公司股权的途径与方案，提醒股东需要注意的问题等意见。

【法律意见[4]】

致：某中央级事业单位

时间：2008年6月24日

关于贵单位对子公司出资问题，现根据有关法律和律师所收集到的材料及信息，出具如下法律意见：

一、基本事实

1.1999年3月18日，贵单位提出了“某抗癌的基因工程免疫毒素及其生产方法”专利申请，并于1999年9月29日被公开。2003年8月13日，子公司取得该专利授权。

2.2000年8月11日，贵单位与东莞甲公司签订了《关于合作经营“北京b公司”的合同》（以下简称《组建合同》）。该合同约定：双方合作成立北京b公司，北京b公司注册资本180万元，其中东莞甲公司以现金出资124.2万元，贵单位以抗膀胱癌的基因工程免疫毒素及其生产方法、治疗肺腺癌的基因工程双特异抗体、治疗卵巢癌的基因工程双特异抗体等系列抗癌药物及其相关产品的科研技术和成果出资55.8万元，其中贵单位持股权16%，科研人员持股权15%；东莞甲公司向贵单位支付45万元，作为对贵单位合作前开发费用的补偿，其中合同签订时支付20万元，余款于2001年12月31日前支付；签订合同时，贵单位应将基因工程抗体课题组及人员，抗癌系列药物及相关技术产品等全部科研成果、生产技术及资料投入到北京b公司；本合同与合作企业章程不一致的，以本合同为准。

3.2000年8月21日，贵单位与东莞甲公司签署了子公司公司章程。该章程规定，公司注册资本180万元，其中东莞甲公司货币出资124.2万元，贵单位货币出资28.8万元，科研人员以货币出资共计27万元。这些出资均有验资[5]证明。

4.2005年7月，子公司变更住所为北京市昌平区，即现住所。

5.2005年9月21日，北京某科技展有限公司（以下简称北京c公司）以货币向子公司增资820万元（有验资证明），子公司注册资本增至1000万元。

6.2005年10月27日，北京c公司与子公司其他股东分别签订了《股权转让协议》，其中与贵单位的《股权转让协议》约定：北京c公司将其在子公司的131.2万元股权转让给贵单位，贵单位一次性以货币形式付给北京c公司131.2万元。与其他股东的协议，除金额不同外，其他内容都是一样的。

同日，北京c公司出具声明称：本公司从即日起，放弃在子公司的所有股权及股东相关的一切权力，并放弃同日签署的《股东会决议》和与子公司各个股东签订的《股权转让协议》所涉及的债权。同日，子公司修改公司章程，其中公司注册资本1000万元，贵单位出资增至160万元。

7.根据子公司提供的几年来财务报告，子公司的资产负债及经营情况为：

（1）2000年当年没有主营业务收入，利润总额-0.2万元。

（2）2001年当年没有主营业务收入，利润总额-3万元。

（3）2002年当年没有主营业务收入，利润总额-4万元。

（4）2003年当年没有主营业务收入，利润总额-7万元。

（5）2004年当年没有主营业务收入，利润总额-3万元。

（6）2005年当年没有主营业务收入，利润总额-1万元。

（7）2006年当年主营业务收入3万元，利润总额-7万元。2006年末资产总额3620万元，其中在建工程1615万元（其中房屋1613万元），长期待摊费用为1472万元（全部是综合研发费用），其他应收款118万元（其中应收贵单位108万元，为设备款，账龄为3年以上）；流动负债2521万元，其中应付账款1128万元（其中北京某生命科学园有限公司1124万元，是房款，账龄一至两年），其他应付款1331万元（其中应付东莞甲公司695万元，廊坊某公司453万元）；所有者权益960万元，其中实收资本1000万元，未分配利润-41万元。

（8）2007年当年主营业务收入3万元，利润-264万元。资产负债情况与2006年没有太大的变化。

8.2005年2月21日，贵单位出具了《关于“子公司”的情况说明》。该说明称，子公司已经开发出五种候选的基因工程抗体药物，其中预期治疗卵巢癌的双特异抗体将进入临床试验，这些候选药物是国家一类新药，有很好的发展前景。

9.2008年5月4日，子公司向贵单位出具函件，称子公司是贵单位与广东某集团合作组建，全部资金是广东某集团所出，并已给贵单位支付了40万元“入门费”；目前子公司经营遇到极大困难，希望贵单位或者借给子公司100万元，或者帮助子公司融资或者放弃在子公司的股权。

二、法律分析

（一）关于出资情况及贵单位的责任

从工商登记资料分析，“北京b公司”就是后来登记确认的子公司。签订《组建合同》时双方约定，贵单位是以技术出资。但工商登记资料反映，贵单位出资及增资均是货币。不过从以下情况分析，贵单位可能没有以货币出资及增资：1.贵单位财务工作人员讲，贵单位账务上并没有显示资金及物资流出情况；2.子公司取得贵单位技术，没有发现签订有转让合同，财务上也没有反映收到转让款项；3.2008年5月4日子公司函称，公司全部资金来源于广东某集团（该集团可能是东莞甲公司的上级单位）；4.北京c公司无故放弃股权及转让出资的债权。

据此，律师认为，如果贵单位确实没有货币出资，验资报告也许是通过以下途径获得的：一是股东委托中介机构进行登记，中介机构垫资登记后撤资，这种情况在现实中很多。二是子公司成立时或增资时，先由股东实际出资，之后再抽回出资。三是由其他股东（主要是东莞甲公司）代为出资，同时作为对《组建合同》的履行，贵单位“无偿”将《合同》约定的技术转让给子公司。为了登记方便，现实中有很多技术出资采取了这种方式。四是贵单位通过其他渠道筹资。无论通过何种途径验资，除非出现贵单位出资及增资后，又通过贵单位（包括出具手续，委托他人）抽回了出资及增资；贵单位出资是虚假的，有关登记文件是虚假的，并有相关证据，否则贵单位将不为子公司的经营风险承担责任。

（二）关于贵单位的应付款及责任从子公司提供的财务报告看，贵单位还欠该公司设备款108万元。不知此款是在什么情况下发生的，是贵单位没有履行《组建合同》的相关约定，还是贵单位履行了，但子公司没有走账。如果贵单位没有履行合同约定，贵单位应当对此承担责任。

（三）技术转让情况

从资料看，贵单位专利已经转让给子公司，但转让内容及转让方式，转让价款、《组建合同》规定的其他技术是否转让等情况均没有资料体现。该转让是不是如前所述，是股东为了方便公司登记，由其他股东代为出资，子公司成立后，贵单位再“无偿”将《组建合同》约定的技术转让给子公司，还是由贵单位在登记时先出资，之后由贵单位将技术转给子公司，再由子公司将款项退还贵单位，这些情况，都需要进一步了解。但无论何种情况，只要贵单位确实已经将《组建合同》约定的所有技术转移到子公司，贵单位将不会因转让技术不到位而承担责任。

（四）关于子公司经营情况

从财务报表情况看（该报表与工商验资报告不太一致，但影响不大），子公司经营不佳，亏损及潜亏严重，经营似乎早已崩溃，发展前景渺茫。但该子公司还有房地产，如果该房地产属于子公司购买，随着房地产价值的升值，该子公司实际价值还不低，且按照贵单位2005年报告，该子公司研发的新药物还有发展前景。因此，现在要决定该子公司已经严重资不抵债，没有发展前景，还为时过早。要决定退出子公司出资，尤其是无偿退出，需要进一步调查。

（五）关于退出股权途径的选择关于现在的股权，贵单位可以退出，也可以维持现状。从法律层面上讲，其他股东及子公司无权要求贵单位退出，子公司提出的“因有国家部门的股份，人家就拒绝合作”，不存在合理性。如果在出资和股权转让及债务方面不存在瑕疵，贵单位也无需承担任何责任。贵单位还有权在将来的经营过程中，对子公司行使实实在在的股东权，如表决权、审查公司经营状况权等。当然，贵单位如果考虑到上级单位的要求及子公司的发展现状，也可以退出现有股权。退出股权主要有以下几种方式：

1.解散子公司

解散子公司对贵单位本身来讲比较简单，一般没有内部行政上的审批程序。但对子公司来讲，程序比较复杂，时间较长，成本（应当由子公司承担）也较高。而且，解散子公司还涉及其他股东是否同意（因为按照公司章程，解散公司需要代表四分之三以上股权通过），如果不同意，除非通过诉讼，否则子公司将无法解散。

解散子公司需要做以下几项工作：

（1）子公司股东会就解散子公司并成立清算组做出决议；

（2）由股东组成清算组。法律规定，清算组在股东会作出解散决议之日起十五日内成立。

（3）清算组备案。清算组成立之日起十日内，将清算组成员、清算组长名单向工商局备案。

（4）清算组工作清算①通知、公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

②清算组在清理子公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东确认。在此期间，清算组要聘请中介机构对非货币性资产进行评估。

③子公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿子公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

④办理工商注销登记。子公司清算组应当自子公司清算结束之日起30日内向原子公司登记机关申请注销登记。

⑤子公司注销前，要办理税务注销登记，单位组织代码注销登记及其他在政府部门办理过登记、备案手续的，也应办理注销。

⑥贵单位成立子公司履行过批准、备案、登记事项的，应当履行相应的手续。

2.转让出资

转让出资一般情况下，时间短、成本低。但是转让出资需要履行以下程序：

（1）审批、备案：根据《事业单位国有资产管理暂行办法》规定，事业单位处置单位价值或者批量价值在规定限额以上的资产，经主管部门审核后报同级财政部门审批；规定限额以下的资产的处置报主管部门审批，主管部门将审批结果定期报同级财政部门备案。贵单位的主管部门应当是上级单位，贵单位转让子公司股份是否达到规定限额及履行何种具体手续，应当向上级单位相关部门咨询，按照他们的意见执行。

（2）公开处置：根据子公司2005年10月27日章程规定，股东之间转让股权，无需经其他股东同意，向股东以外的人转让股权，需要征求其他股东意见。但根据《事业单位国有资产管理暂行办法》第28条规定，转让资产数量较多或者价值较高的，应当通过拍卖等市场竞价方式公开处置。至于什么算资产数量较多或者价值较高，国家没有规定。贵单位转让股权，是否需要挂牌拍卖，最好征求上级单位相关部门意见。

（3）产权登记：如果贵单位对子公司的投资曾进行国有资产产权登记，则应进行变更登记。

（4）股权价值评估、核准或备案：按照上述规定和上级单位《关于国有资产经营有限责任公司办理国有资产评估备案和产业化信息统计的通知》，贵单位如转让股份，应当对股权的价值进行评估，并将评估结果报国有资产经营有限责任公司负责核准或备案。具体情况请咨询国有资产经营有限责任公司。

3.减资

即子公司减少注册资本，需要子公司履行《公司法》规定的程序。国家虽然没有规定减资需要什么样的行政批准程序，但这涉及对贵单位的重大权益放弃，从国有资产管理的精神角度考虑，最好要履行与转让一样的程序。从上述情况可以看出，如果贵单位要退出出资，比较可行的办法还是转让出资，因为解散公司可能行不通，减资程序并不简单。

三、意见及建议

如上所述，由于很多情况不明，如果贵单位决定退出股权，最好能按如下程序处理该问题：

1.召集有关人员，尤其是相关课题组工作人员（即个人股东），先进一步了解贵单位对子公司的出资、增资、验资、技术转让、债务、子公司（或另一股东）向贵单位支付款项、公司现在的发展等情况。

2.在充分了解上述情况的基础上，进一步了解另一股东负责人或子公司负责人的意图，讨论贵单位退出股权的方案及其他问题，如贵单位债务、出资瑕疵（如有）的一揽子解决方案。必要时，律师可以参加讨论会，以便分析他们提出方案的可行性。

3.在上述基础上，制定贵单位详细的退出方案（前述处置程序仅是一个粗略概括）。

4.无论贵单位向子公司出资时是否曾经报过上级单位，律师的意见是最好报一下，以避免个人承担行政责任。如果贵单位觉得在行政审批程序方面不会出问题，贵单位退出股权就相当简单了。

5.与其他股东及子公司签订退出协议，一次性解决问题，尽量避免后患。

【手记】

经过进一步了解，子公司成立时的注册资金实际上全部是由另一单位股东投入，经营也是由另一股东操纵，已经停业多年，严重资不抵债。所投入的技术也不是太成熟，后续研究基本停止，没有现实成果，没有发挥过效益。2023年，股东经过多次沟通，最终决定，股权由另一单位股东以零价收购，但前提是另一股东承担全部经济责任，某中央级事业单位及所属科研人员对公司不再承担任何责任，全身而退。

【第12篇】代理公司股东股权变更

（图源网络，侵删）

♢ 案例索引：泰达酒店与中盈公司等股东出资纠纷案【（2020）最高法民再85号】

♢ 裁判要旨：我国法律允许股东以能够估价的实物出资。因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法民再85号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津滨海泰达酒店开发有限公司，住所地：天津市开发区第二大街29号。

法定代表人:赖文津，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：天津中盈置业有限公司，住所地：天津市开发区黄海路8号海盈公寓201室。

法定代表人:孙加同，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李志强，天津天关律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司），住所地：天津开发区黄海路8号海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邓莹，天津天关（上海）律师事务所律师。

原审第三人：天津泰达投资控股有限公司，住所地：天津经济技术开发区盛达街9号1201室。

法定代表人：王志勇，该公司董事长。

再审申请人天津滨海泰达酒店开发有限公司（以下简称泰达酒店）因与被申请人天津中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司，以下简称泰盈酒店）及原审第三人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）股东出资纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2017)津民终588号民事判决，向本院申请再审。本院以（2019）最高法民申1551号民事裁定提审后，依法组成合议庭，于2023年9月25日公开开庭审理了本案。泰达酒店的委托诉讼代理人刘志强、潘帅，中盈公司的委托诉讼代理人李志强，泰盈酒店的委托诉讼代理人邓莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

泰达酒店依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定向本院申请再审，请求：1.撤销二审判决第一项、第三项以及第二项中维持一审判决第四项的部分；2.维持二审判决第二项；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款责任承担连带责任；4.中盈公司、泰盈酒店共同负担本案两审诉讼费用。主要事实和理由为：一、中盈公司向泰达酒店交付房屋的时间为2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期间，中盈公司已为泰达酒店办理了涉案房屋的产权过户手续），故中盈公司履行出资义务的时间为2023年8月17日，二审判决认定中盈公司已于2023年3月8日履行了出资义务，缺乏事实和法律依据。二、泰盈酒店作为泰达酒店的股东，应当知道中盈公司尚未全面履行出资义务。在此情况下，其仍受让中盈公司持有的泰达酒店的股权，应与中盈公司承担连带责任，二审判决未判令泰盈酒店承担连带责任适用法律错误。三、二审判决以中盈公司应向泰达酒店支付的装修费用在二审阶段已履行完毕为由，在泰达酒店未撤回该项诉讼请求的情况下，径行撤销一审判决第一项，明显超出上诉请求，程序违法。

中盈公司辩称，泰达酒店的再审申请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。主要事实和理由为：一、中盈公司与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，将其名下的86套房屋转让给泰达酒店，该行为本质上属于履行出资义务。该86套房屋已经办理了所有权预告登记，且泰达酒店也已经将其登记为实收资本，并计入固定资产以及自次年起根据会计规则将该86套房产计提折旧，而且还以其中的9套房屋抵债，泰达酒店的前述行为表明其已经实际占有涉案房屋。原审判决认定泰达酒店最早受领房屋之日为中盈公司履行出资义务之日并无不当。二、在二审审理过程中，中盈公司已将抵顶装修费用的款项及相应利息支付给泰达酒店，二审判决并未超出上诉请求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辩意见，并补充答辩称：即便中盈公司存在出资瑕疵，但泰盈酒店在受让股权时对此并不知情，其不应当承担连带责任，故应当驳回泰达酒店有关请求泰盈酒店承担责任的诉讼请求。

泰达酒店向天津市第二中级人民法院起诉，请求：1.中盈公司全面履行《增资协议书》所约定的出资义务，将估价咨询报告《房产明细表》项下86套房产的权属登记至泰达酒店名下，并将估价咨询报告《房产明细表》项下未交付的77套房产交付给泰达酒店；2.中盈公司在将上述77套房产交付后30日内，按照《天津市商品房买卖合同》附件三《万丽国际公寓精装交房标准》的约定完成上述房产的装修，并承担由此而产生的全部费用；3.中盈公司未按期履行交付77套房产的出资义务，向泰达酒店支付自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按同期贷款利率计算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暂计算为23915056.3元)以及按照每日十万分之一标准计算的逾期交房违约金(截止至2023年1月18日，该违约金暂计算为1402739.91元)，上述利息及违约金暂计为25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房产履行出资义务，赔偿自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)标准计算的因逾期交房而造成的经济损失(该经济损失暂计算至2023年12月31日，为13552000元)；5.中盈公司按照房屋价款1‰的标准支付逾期办理房屋权属登记而产生的违约金57652元；6.泰盈酒店对上述第1、3、4、5项诉讼请求承担连带责任；7.诉讼费用由中盈公司、泰盈酒店负担。

一审法院经审理查明：2002年，泰盈酒店与泰达控股共同出资设立了泰达酒店。2008年12月8日，天津广誉资产评估有限公司接受中盈公司的委托，对酒店式公寓(86套，具体以评估报告中所附明细表为准)进行了估价，作出津广誉询k字(2008)第001号《评估报告》，评估结论为：以2008年10月31日为评估基准日，委估酒店式公寓的公开市场预售价格为57713880.96元。2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司同意成为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店同意中盈公司作为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方同意为泰达酒店增加注册资本，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方确认，追加泰达酒店注册资本140000000元，泰达控股认缴出资82318000元，中盈公司认缴出资57652000元。在本次增资过程中，对于中盈公司认缴的57652000元出资，三方同意中盈公司以实物出资，即中盈公司以本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司拥有合法产权的万丽公寓项目房产进行出资，根据天津广誉资产评估有限公司出具的《评估报告》，本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司出资房产的评估价值为57652000元，评估基准日为2008年10月31日，协议各方同意以该《评估报告》作为中盈公司所出资房产的作价依据，中盈公司出资房产评估价值超过中盈公司认缴出资部分，协议各方同意转入泰达酒店资本公积金处理。本协议签订后，中盈公司应将本协议附件二《房产明细表》所列明的全部房产转移到泰达酒店名下，以履行中盈公司的出资义务。泰达控股与中盈公司各自履行完毕本协议所规定的出资义务后，泰达酒店的注册资本变为225000000元，泰达控股出资132348000元，占注册资本总额的58.82%，泰盈酒店出资35000000元，占注册资本总额的15.56%，中盈公司出资57652000元，占注册资本总额的25.62%。泰达控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自实际交付的出资金额享有相应的股东权益，泰达控股或中盈公司未缴清认缴的出资之前，对于未缴纳的出资不享有股东权益。泰盈酒店、中盈公司向泰达控股承诺，本次增资手续办理完毕后，如果泰达控股要求泰盈酒店、中盈公司将中盈公司持有的泰达酒店25.62%的股权全部转让给泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司应在泰达控股指定的期限内办理完毕全部相关股权转让和变更登记手续，相关费用由泰盈酒店、中盈公司承担。该《增资协议书》还记载了其他事项。

为履行上述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2023年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，总价款为57713880.96元。《天津市商品房买卖合同》均约定：交房日期为2023年8月31日(其中2111号房屋约定的交房日期为2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期处理，逾期在90日内的，泰达酒店有权向中盈公司追究已付款利息，利息自合同约定的应交付商品房次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，如超过上述约定期限的，合同继续履行，中盈公司应支付泰达酒店已付款利息，利息自合同约定应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，此外，中盈公司还应每日按商品房价款的万分之零点一支付违约金；自初始登记完毕之日起180日内办结房屋权属登记，逾期应按房屋价款的0.1%支付违约金。《天津市商品房买卖合同》还记载了其他事项。

2008年12月24日，中盈公司向泰达控股、泰达酒店、泰盈酒店及案外人中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行(以下简称建设银行塘沽分行)出具《承诺书》，内容为：按照《增资协议书》的约定，我公司与泰达控股共同对泰达酒店追加注册资本140000000元，使其注册资本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰达控股所持债权转增资本出资82348000元已作账务处理，出资已到位，我公司以实物(商品房)出资57652000元，目前正在办理过户手续，我公司承诺在2023年2月27日之前过户手续全部办理完毕，并由会计师事务所出具140000000元增资全部到位的验资报告。该《承诺书》还记载了其他事项。

2008年12月31日，泰达酒店在工商部门申请变更股东、注册资本及实收资本，股东变更为泰盈酒店、中盈公司及泰达控股，注册资本变更为225000000元，实收资本变更为167348000元。

2023年3月19日，泰达酒店在工商部门申请变更实收资本为225000000元。

2023年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰达控股作为泰达酒店的股东，形成股东会决议，并修改公司章程，同意中盈公司与泰盈酒店签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。后将股东变更事项进行了工商登记变更。

另查，涉诉86套房产中，1602-1607、1702-1704号房产已在诉前交付，泰达酒店不主张该9套房屋的逾期交付违约责任，其余77套的交付时间为2023年8月17日，泰达酒店主张该77套房屋的逾期交付违约责任。涉诉86套房产，均存在逾期办理产权证的情形，其中最初办证时间为2023年12月28日，现涉诉86套房产均已取得产权证。

泰达酒店主张依据《天津市商品房买卖合同》的约定，要求中盈公司给付逾期交房利息，违约金及逾期办证违约金，并要求按照2000元/套/月的方式计算自2023年9月1日至实际交房之日止的经济损失，其中逾期办证违约金主张以57652000元为基数，逾期交房利息及违约金主张按照《天津市商品房买卖合同》的实际价格为基数，上述77套房屋的价款为52030412.16元，其中2111号房屋价款为564433.92元,其余76套房屋价款为51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰达酒店与中盈公司签订了《天津市商品房买卖合同》补充协议，约定：泰达酒店、中盈公司经协商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房买卖合同》附件三的标准对其中77套房屋进行装修，改为折价以货币方式向泰达酒店支付，泰达酒店、中盈公司双方确认，就上述房屋，中盈公司向泰达酒店支付的折价现金总额为4018913元，中盈公司应在2023年12月31日之前将该笔款项一次性支付至泰达酒店，若中盈公司逾期向泰达酒店支付上述费用，需按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息，收到上述款项后，泰达酒店不得再以任何方式或通过任何途径向中盈公司或相关的任何第三方要求对房屋进行装修或索要装修赔偿。该《天津市商品房买卖合同》补充协议还记载了其他事项。

一审法院判决：一、中盈公司于2023年12月31日前给付泰达酒店装修款4018913元，如逾期给付，还应按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期办证违约金57652元；四、驳回泰达酒店的其他诉讼请求。案件受理费236437元，泰达酒店负担82312元，中盈公司负担154125元。

泰达酒店、中盈公司均不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。泰达酒店上诉请求：1.撤销原判决第四项，改判泰盈酒店对原判决第二、三项承担连带责任；2.二审案件诉讼费用由泰盈酒店负担。中盈公司上诉请求：1.撤销原判决第二、三项；2.改判驳回泰达酒店的诉讼请求或发回重审；3.本案诉讼费用由泰达酒店负担。

对一审判决查明的事实，天津市高级人民法院予以确认。该院另查明：涉案房产中，已经交付的9套房屋中，交付时间各不相同，其中最早的交付时间为2023年3月8日，最晚为2023年11月27日。二审审理中，中盈公司已将与泰达酒店协商的抵顶装修费用的款项4018913元及相应利息支付给泰达酒店，一审判决第一项内容已经履行完毕。

天津市高级人民法院认为：本案系股东出资纠纷，泰达酒店与中盈公司，泰盈酒店及泰达控股签订的《增资协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行义务。泰达酒店与中盈公司签订的《天津市商品房买卖合同》系为履行《增资协议书》而签订，泰达酒店作为合同当事人，在本案中依据该《天津市商品房买卖合同》主张权利并无不当。《增资协议书》签订后，中盈公司自愿以在建工程出资，就案涉86套房屋，全部与泰达酒店签订了《天津市商品房买卖合同》且办理了房屋所有权预告登记，案涉房屋的实际控制权已移交泰达酒店。当具备交房条件，泰达酒店可随时办理交房手续。本案的实际情况是，2023年中盈公司已将案涉房产中的9套房屋交付给泰达酒店，最早一套的交付时间为2023年3月8日。中盈公司对泰达酒店办理该9套房屋的交付手续均予以配合，并无异议。对其他77套房屋，泰达酒店亦未能提供证据证明届时中盈公司拒绝交付。2023年3月8日，案涉房屋已具备交付条件且已实际履行，泰达酒店对此应为明知。故对于泰达酒店诉请的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房违约金，该院不予支持。逾期办证违约金符合《天津市商品房买卖合同》的约定，应予支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第一款的规定，受让股权的股东应对于继续履行出资义务承担连带责任。本案一审期间，中盈公司已将全部涉诉房屋交付泰达酒店并办理了权属证书，其出资义务已经履行完毕。泰达酒店上诉请求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房违约金及逾期办证违约金承担连带给付责任缺乏事实及法律依据，不予支持。

综上，中盈公司的上诉请求部分成立。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、维持一审判决第三项、第四项；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年3月8日。一审案件受理费236437元，由泰达酒店负担151320元，由中盈公司负担85117元；二审案件受理费340881元，由泰达酒店公司负担280772元，由中盈公司负担60109元。

本院认为，结合当事人的再审请求及答辩意见，本案争议的焦点问题为：一是中盈公司何时履行了出资义务；二是泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

一、关于中盈公司何时履行出资义务问题

《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

本案中，中盈公司以其享有所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法关于实物出资的要求，中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务，否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记，并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书，中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时，即2023年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2023年3月8日，从而认定2023年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间，适用法律错误，本院予以纠正。

二、关于泰盈酒店应否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担连带责任的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”此处公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2023年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。泰盈酒店抗辩其并非《天津市商品房买卖合同》的当事人，泰达酒店不能依据买卖合同法律关系来请求其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈酒店承担连带给付责任存在不当，本院予以纠正。

鉴于二审审理期间中盈公司已将（2017）津02民初110号民事判决第一项内容履行完毕，二审法院撤销一审判决第一项存在不当，本院予以纠正。

综上，泰达酒店的再审请求成立，原判决认定事实基本清楚，但适用法律有误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销天津市高级人民法院（2017）津民终588号民事判决，撤销天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第四项;

二、维持天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第一项、第二项、第三项;

三、天津泰盈酒店管理有限公司对天津中盈置业有限公司的上述给付义务向天津滨海泰达酒店开发有限公司承担连带责任；

四、驳回天津滨海泰达酒店开发有限公司的其他诉讼请求。

如果当事人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费236437元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。二审案件受理费340881元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张雪楳

审判员 梅 芳

审判员 麻锦亮

二〇二〇年十二月三十日

书记员 宋亚东

来源：中国裁判文书网

转自：东方法律检索

【第13篇】公司股权变更手续

佛山股权变更办理流程：

股权变更需要先进行税务变更再进行工商变更，需要周期约一个月。

需要提供的资料有哪些：

1、公司营业执照正副本

2、公章

3、法人股东身份证复印件

4、法人报税实名账户密码

5、近三个月利润表、明细表、资产负债表

如果是实缴公司，还会涉及到缴税问题，所以周期要差不多一个月的时间。

处理完后处理工商变更也需要大概5个工作日。

简单地梳理一下流程

1、需要用到法人电子税务局账号密码，去核查一下申报情况

2、通过三个月的利润表，资产负债表看是否需要交纳税款。

3、签订股权转让协议，如认缴制，根据公司情况，看是否可以一元转让，如公司利润过大，则需要交纳股东分红。

4、处理完后等税局审批（10个工作日，如未做税务登记，审批1-2天）

5、那种税务审批以及执照和章，法人复印件，新旧股东身份证复印件去办理工商变更。工商变更办理流程大概5个工作日。

6、审批完成后则可以去领取新的营业执照。

注意：如果公司股权涉及到法人相关的变更，除了办理税务以及股权变更以外，还需要去银行变更。不然到时候银行方面会有异常。甚至可能导致收不了款。

办理银行变更流程

1、先去开户银行预约变更

2、准备资料：公司营业执照原件，公章、财务章、法人章。变更通知书

3、办理变更时间：大概2小时左右。

大家需要注意的是，去税局和工商局办理变更的时候都必须要先用小程序约号，佛山约号使用的是“我的佛山”或者是“粤税通”！如果未约号可能导致进不了大厅办理业务，特殊时期，还需要持“24h-48h核酸证明”

大家还有任何问题可随时留言咨询，或者是找我司代办。专业人员快速办理，省去您的宝贵时间。

【第14篇】工商股权变更流程

佛山股权变更办理流程：

股权变更需要先进行税务变更再进行工商变更，需要周期约一个月。

需要提供的资料有哪些：

1、公司营业执照正副本

2、公章

3、法人股东身份证复印件

4、法人报税实名账户密码

5、近三个月利润表、明细表、资产负债表

如果是实缴公司，还会涉及到缴税问题，所以周期要差不多一个月的时间。

处理完后处理工商变更也需要大概5个工作日。

简单地梳理一下流程

1、需要用到法人电子税务局账号密码，去核查一下申报情况

2、通过三个月的利润表，资产负债表看是否需要交纳税款。

3、签订股权转让协议，如认缴制，根据公司情况，看是否可以一元转让，如公司利润过大，则需要交纳股东分红。

4、处理完后等税局审批（10个工作日，如未做税务登记，审批1-2天）

5、那种税务审批以及执照和章，法人复印件，新旧股东身份证复印件去办理工商变更。工商变更办理流程大概5个工作日。

6、审批完成后则可以去领取新的营业执照。

注意：如果公司股权涉及到法人相关的变更，除了办理税务以及股权变更以外，还需要去银行变更。不然到时候银行方面会有异常。甚至可能导致收不了款。

办理银行变更流程

1、先去开户银行预约变更

2、准备资料：公司营业执照原件，公章、财务章、法人章。变更通知书

3、办理变更时间：大概2小时左右。

大家需要注意的是，去税局和工商局办理变更的时候都必须要先用小程序约号，佛山约号使用的是“我的佛山”或者是“粤税通”！如果未约号可能导致进不了大厅办理业务，特殊时期，还需要持“24h-48h核酸证明”

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【第15篇】有限责任公司股权变更

甲将自己在公司的股权转让给乙，但在签订股权转让协议后，还没来得及办理变更登记，此时丙作为甲的债权人申请对甲名下的股权强制执行拍卖！乙对强制执行提出异议，主张自己是权利人！

乙方的主张得不到法律的支持！甲名下的股权仍会被强制执行！

一、股权转让协议的效力

只要双方不是恶意串通为了规避股权被拍卖，股权转让是双方的真实意愿，协议就是有效的。

二、变更登记之前的股权是谁的

甲的！

股权不仅仅是代表财产，更是一种股东身份，同时对应着股东义务。股权的变动不仅仅影响双方当事人，也将对市场交易秩序和其他市场主体带来影响。所以国家对股权转让采取了类似于房屋转让一样的过户变更登记，而且变更的程序比房屋还要复杂。只有完成了股权变更登记才能认定股权转让交易最终完成，股权才最终转移。

本案中，甲乙双方虽然签订了股权转让协议，但是股权转移的行为还没有实际发生，股权转让的结果并未实现，乙还没有从登记公示层面成为公司股东。

三、乙方为什么不能基于股权转让合同排除法院的强制执行？

公司的工商登记对社会具有公示公信效力，善意第三人有权信赖登记文件，工商登记的权利外观应当作为认定股权权属的依据。股权转让协议仅在双方之间发生效力，对外不具有公信力，而且正如前面所说，真的无法排除双方恶意串通的嫌疑，所以只能以国家的登记公示为准，不能排除强制执行。

同理，在实践中如果双方是股权代持（也就是我们通常讲的代持股）的关系，也只是在双方之间有一个代持股的协议，同样也不能以代持股关系排除强制执行。

四、乙方还有什么救济途径？

基于双方之间的股权转让协议，要求甲方承担违约责任，也就是将已经支付的股权转让款退还回来。因为通常的情况下，在没有做股权变更登记的时候，股权转让款是不会全部支付到位的，甚至一分钱也不支付的情况也有。乙方只能根据双方的股权转让协议主张权利。

在这里提醒大家，在做股权转让的时候，首先一定要及时办理股权转让变更登记，其次一定要在股权转让合同中明确支付股权转让款的条件，即办理变更登记以后再支付款项，或者采取其他支付方式以保证自己的合法权益。