公司股权变更员工赔偿（15个范本）

【第1篇】公司股权变更员工赔偿

近年来，随着股权激励热度的不断上升，关于股权激励的纠纷也越来越多地出现在我们的视野当中。

早在2023年，丁香园（观澜网络（杭州）有限公司，打造丁香医生app，自媒体账号、网站论坛等）与其时任cto冯大辉因为离职后的股权纠纷在网上掀起论战，双方各执一词，如今仍悬而未决，不仅影响到公司声誉，更为企业未来的发展埋下隐患。

该如何处理离职员工手中的股权激励？是人力资本化时代企业家都需要面对的课题。

一般来说，在员工与公司的股权合同中，都会事先对退股条件和情形进行约定，退股时直接根据约定处理，白纸黑字，条理清晰。而合同没有约定或约定不完善的，则需要按照法律法规处理，这样容易产生一系列不必要的纠纷。在股权激励中，退出的机制虽说是非常基本和必不可少的一个环节，但股加加在实操的过程中却屡屡看到企业在这方面做得不好，最终带来了不少麻烦也往往让企业付出沉重的代价。如何未雨绸缪，设计好股权按激励中的退出机制，股加加为您支招。

员工离职时股份回购的意义

很多员工尤其是老员工，会有这样的想法，我在公司兢兢业业工作这么多年，为什么给我的股权在离职时还要还回去，这不等于没有吗？这样股权激励的意义在哪？

公司当然感谢每一位员工的付出，能成为股权激励的对象，也代表着公司对员工的认可。但天下没有不散的宴席，公司的人员流动是不可避免的常态，股权激励的目的在于激励愿意和公司一起走下去的人，并分享一起创造出来的胜利果实。股权激励的原则之一便是“人走股留”，如果员工离职了股权没有收回，那么其实对留下来继续奋斗的人不公平，离职的员工相当于坐享其成，长久以往会对团结的凝聚力和积极性产生不利的影响。离开的员工持有公司股权对公司未来的发展甚至ipo都会带来不利的影响。

另外一方面如果不进行回购，每一位受激励的对象离职时都带走一部分股权，久而久之公司的股权池一定会发展到无股可分的状态。回购的股权激励通常会回到激励期权池，可以继续用于其他员工的激励，通过这样的方式让激励股权在公司内部流动起来，也可以更好的体现股权的价值。

负面退出与非负面退出

关于员工离职，可以分为两种情况，即负面退出与非负面退出。员工因违反法律法规、商业条款、保密协议等约定，或在工作中因过失给公司造成重大损失而解除劳动关系的，即为负面退出；员工与公司协商解除劳动合同，或因工伤、意外导致劳动力丧失、离退休等原因离职的则为非负面退出。对于这两种离职情况，一般会约定不同的股权退出方式。

比如说对于负面退出的员工，可以在退出条款中约定公司有权按原价收回，甚至惩罚性的约定无偿或折价收回。

而对于非负面退出的员工，股加加建议遵循“人走股留”的原则，从公司整体利益出发，把主动权放在公司手上，约定公司有权回购员工手上的股权，但是由于并非是负面的过错退出，通常可以给到员工一定的收益。当然对于具体不同的激励方案和情形还需要具体细化，比如是期权还是受限股，是已经行权的期权还是尚未成熟的期权。

在实践中也有企业提出按员工是否主动离职还是被动离职来区分，企业股权激励的目的是希望激励那些可以和公司一起走下去的员工，如果主动离职则不应给予任何收益补偿，如果被动离职则给出一定的收益补偿。股加加认为股权激励不是奖励，同样的在退出时的股权回购也不等同于公司裁员时的补偿，从另一个方面来说，主动离职相比被动离职的员工往往是公司更想留住的员工，更应该对他过去为公司做出的贡献给予一定的认可，从而也可以更好的激励其他员工。

回购价格的确定

要求员工离职时退出股份合乎情理，但确定具体的回购价格，总是一件让人头疼的事情。回购价格过高或过低，都会对股权激励的效果产生至关重要的影响。

如果约定的回购价格过高，首先会增加企业的支付成本，同时还可能因为股权退出变现时的高收益诱导员工离职，这与股权激励留住人才的初衷相背离。

如果约定的回购价格过低，则一方面员工参与股权激励的积极性可能下降，从而影响到股权激励的整体效果。

关于具体的回购价格，通常来说有以下几种定价方式：

1.按离职时公司最后一轮融资估值进行折价计算。

2. 按离职时公司净资产进行折算。

3.参照银行利率按持有激励股权的时长给出的年化收益。

整体来说具体选择那种方案还是要结合企业实际情况，比如对于大部份估值增长比较快而现金流紧张的高科技企业，按融资估值的方式可能会带来比较大的现金流风险，而这种企业如果净资产比较低的话，按净资产计算的方式又会让员工觉得被公司“坑”了。这种情况下第三种方案相对而言是比较合适的。

实践中也往往会在这几个方案的基础上相互结合做一些更个性化的设计或延展，比如和员工的服务年限相挂钩，和竞业条款相关联。

特殊情况的处理

在实践中，关于股权退出，有时还会遇见一些特殊情况情况，需要特殊处理。

比如某员工在职期间贡献很大，获得股权激励，离职后仍承诺为公司提供服务（人脉、渠道、顾问等）并希望保留股权的，这种情况可由董事会表决特事特办，但需做好相关约束与规定。总之在激励的方案设计中，要从公司整体利益出发，把主动权掌握在公司的手里。

现在的商业战场上，人力与资本捆绑的现象已是常态，股权激励便是留住企业核心人才的重要手段。但不管怎样，人员流动仍是不可避免的，企业在设计股权激励计划时，不仅要考虑员工在职期间的事情，同时也要考虑员工离职时的事情，这样一份股权激励计划才是完善的。处理好离职员工的股权，不仅可以增强激励计划的激励效应，还能为企业规避很多不必要的纠纷。

这里是股加加，专业从事股权激励设计架构，可以为企业量身制作最匹配的激励方案。进行股权激励，请咨询股加加。

【第2篇】香港公司变更股权转让

案件复盘：股权赠与 vs 股权无偿转让

龚炯 商法cblj2022-10-07 17:00发表于香港

例案中，父子双方签订的《股权转让协议》约定，父亲同意将所持矿业公司51%股权中的30%(认缴出资2000万元)无偿转让给儿子。后父亲因儿子的不当言行，拒不配合转让30%的股权。儿子将矿业公司及父亲列为共同被告，诉讼请求判令矿业公司及父亲将30%股权变更登记至儿子名下。

父亲拒不配合转让30%的股权是否构成违约？父亲如何答辩才能扭转局面？该《股权转让协议》属于股权无偿转让还是股权赠与？

股权赠与，是指股东将股权无偿赠与他人。双方签订股权赠与合同，股东赠与股权，他人纯获利益，应无争议。司法实务中，常见双方签订股权转让合同，约定股东无偿或零元转让股权，后双方因股权交付(变更登记)产生纠纷。

题设案例改编自本所代理的真实案件，笔者成功将《股权转让协议》中无偿转让股权认定为股权赠与，为股东赢得撤销股权赠与的胜诉结果及重新安排企业传承的操作空间。本文结合本所律师的办案经验，对题设案例予以法律分析并揭示诉讼方案。

股权赠与的请求权基础

《公司法》及其司法解释并无股权赠与的相关规定。根据《民法典》第六百五十七条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”股权可作为赠与对象，本条即是股权赠与的请求权基础。

股权赠与的撤销权类型

当《股权转让协议》被认定为股权赠与，根据《民法典》的相关规定，父亲享有赠与撤销权。

(1) 任意撤销权

根据《民法典》第六百五十八条规定，“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。”父亲在案涉30%股权未交付(变更登记)之前，可以此作为正当的抗辩事由，要求撤销《股权转让协议》，此举并非违约。假设该《股权转让协议》经过公证，则排除了任意撤销权的适用。

(2) 法定撤销权

根据《民法典》第六百六十三条之规定，若案涉30%股权已交付(变更登记)，当满足下列条件之一：儿子严重侵害父亲或其近亲属的合法权益；儿子对父亲不履行扶养义务；儿子不履行赠与合同约定的义务。父亲可以自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，撤销该《股权转让协议》并要求返还股权。

股权赠与撤销的诉讼方案

本所律师就代理父亲主张撤销该《股权转让协议》的诉讼策略有以下要点：

赠与人应主动请求撤销。赠与人应主动行使撤销权，法院无释明义务。若父亲未主动请求撤销《股权转让协议》，则人民法院不应依职权撤销合同。

当庭行使股权任意撤销权。因案涉30%股权并未交付(变更登记)，父亲可当庭行使股权赠与任意撤销权。该任意撤销权属于形成权，自意思表示到达儿子时即生效力。《股权转让协议》自此失去效力，双方权利义务解除，股权仍然属于父亲，儿子的履行请求权也随之消灭。

股权赠与撤销权是否应反诉？本所律师曾就父亲应否反诉主张股权赠与撤销权进行争论，并达成共识：反诉最保险，抗辩也能干。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第42条关于撤销权行使的规定，当父亲以撤销赠与提出抗辩，人民法院应当审查《股权转让协议》是否有可撤销事由的基础事实并做出撤销与否的判断，并不能仅以父亲未提起诉讼或者反诉为由不予审查或者不予支持。

股权无偿转让不同于股权赠与。股权无偿转让定性为股权转让，则股东具有交付股权的义务与责任，适用《公司法》。股权赠与定性为赠与行为，则股东具有赠与撤销权，适用《民法典》。

司法实务中，当双方零对价转让股权，法院认为属于股权无偿转让而非股权赠与的情形，一般参考两点：(1)看合同。如合同名称为股权转让，条款表述为转让而非赠与；合同约定了股权转让的生效时间、履行期限及违约责任等。(2)看对价。零对价仅指股权转让款，受让人仍需承担实缴义务或经营责任；零对价是对受让人的股权激励或奖励酬劳，参见(2021)最高法民申6258号的裁判观点。

题设案例中儿子的诉讼角度是，《股权转让协议》属于股权无偿转让(零对价)而非股权赠与，系双方之间就家族企业后续经营及债务偿还等达成的统筹安排。但该《股权转让协议》在合同上从未明确股权转让的履行期限、违约责任；在对价上儿子从未参与矿业公司实际经营，因此其诉求未获法院支持。

司法实务中，股权无偿转让与股权赠与的争议依然激烈。笔者建议，若双方打算零对价转让股权，可根据转让或赠与的不同目的，对照法院裁判要点妥当安排合同条款，写明合同的商业背景，如此方可有效地降低履约风险。

作者 | 两高律师事务所律师龚炯

本文刊载于《商法》2023年7月/8月双月刊。

北京龚炯律师

作者简介

龚炯律师，法律硕士，北京市两高律师事务所，主做争议解决，擅长房地产与建设工程，保全与执行，企业家刑事辩护。

代表业绩

1.房地产与建设工程

中国e集团与d建材公司等建设工程施工合同纠纷案（最高法院二审，争议标的额1亿余元）

青海光伏发电站epc合同纠纷案（贸仲，争议标的额2.1亿余元）

山东h开发商建工纠纷案（发回重审，争议标的额8000余万元）

贵州w路桥公司建工纠纷案（贵州高院2次发回重审，成功扭转造价鉴定意见）

山东f开发商与济南军区某军房管处合作开发房地产合同纠纷仲裁案（胜诉）

2.保全与执行

安徽s公司等执行纠纷系列案（最高院胜诉，争议标的额6.6亿余元）

山东h开发商执行异议案（成功解除超标的额查封，争议标的额1亿余元）

河南邹某股权评估执行异议案（成功打掉股权评估报告，将股权价格扭负为正）

广东珠海葛某等案外人执行异议系列案（成功排除涉案房产的执行障碍）

辽宁s开发商执行异议案（贷款银行等长达10余年拖延执行，争议标的额2亿余元）

新疆l开发商案外人执行异议之诉案（成功排除案外人对争议土地面积计5万余平米的执行）

3.企业家刑事辩护

河南袁某等数十人涉黑系列罪刑事辩护（黑老大辩护人，市第一起涉黑案）

湖北周某涉嫌职务侵占、非吸罪刑事辩护（打掉职务侵占罪，取保并判缓刑）

代表著述

龚炯律师法学功底深厚，注重案例梳理研究，至今主要成果如下：

1.编著出版《房屋买卖、租赁纠纷案件胜诉实战指南》（中国法制出版社2023年12月版）；

2.发表论文《建设工程挂靠法律关系与效力剖析》、《“背靠背条款”的风险提示与防范--以总承包人为视角》，均刊载于《混凝土世界》（期刊）。

3.在各大著名微信公号发表房产诉讼、保全与执行等领域的案例研究达百余篇。另自己开办微信公众号《房产裁判指南》，专注房产诉讼，刊载案例研究。

【第3篇】代理公司股东股权变更

（图源网络，侵删）

♢ 案例索引：泰达酒店与中盈公司等股东出资纠纷案【（2020）最高法民再85号】

♢ 裁判要旨：我国法律允许股东以能够估价的实物出资。因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2020）最高法民再85号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津滨海泰达酒店开发有限公司，住所地：天津市开发区第二大街29号。

法定代表人:赖文津，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘志强，天津高地律师事务所律师。

委托诉讼代理人：潘帅，天津高地律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审上诉人)：天津中盈置业有限公司，住所地：天津市开发区黄海路8号海盈公寓201室。

法定代表人:孙加同，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李志强，天津天关律师事务所律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人)：天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司），住所地：天津开发区黄海路8号海盈公寓202室。

法定代表人：王淑珍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：邓莹，天津天关（上海）律师事务所律师。

原审第三人：天津泰达投资控股有限公司，住所地：天津经济技术开发区盛达街9号1201室。

法定代表人：王志勇，该公司董事长。

再审申请人天津滨海泰达酒店开发有限公司（以下简称泰达酒店）因与被申请人天津中盈置业有限公司（以下简称中盈公司）、天津泰盈酒店管理有限公司（原天津市永泰投资有限公司，以下简称泰盈酒店）及原审第三人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）股东出资纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2017)津民终588号民事判决，向本院申请再审。本院以（2019）最高法民申1551号民事裁定提审后，依法组成合议庭，于2023年9月25日公开开庭审理了本案。泰达酒店的委托诉讼代理人刘志强、潘帅，中盈公司的委托诉讼代理人李志强，泰盈酒店的委托诉讼代理人邓莹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

泰达酒店依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定向本院申请再审，请求：1.撤销二审判决第一项、第三项以及第二项中维持一审判决第四项的部分；2.维持二审判决第二项；3.改判泰盈酒店就中盈公司的付款责任承担连带责任；4.中盈公司、泰盈酒店共同负担本案两审诉讼费用。主要事实和理由为：一、中盈公司向泰达酒店交付房屋的时间为2023年8月17日（在2023年12月至2023年7月期间，中盈公司已为泰达酒店办理了涉案房屋的产权过户手续），故中盈公司履行出资义务的时间为2023年8月17日，二审判决认定中盈公司已于2023年3月8日履行了出资义务，缺乏事实和法律依据。二、泰盈酒店作为泰达酒店的股东，应当知道中盈公司尚未全面履行出资义务。在此情况下，其仍受让中盈公司持有的泰达酒店的股权，应与中盈公司承担连带责任，二审判决未判令泰盈酒店承担连带责任适用法律错误。三、二审判决以中盈公司应向泰达酒店支付的装修费用在二审阶段已履行完毕为由，在泰达酒店未撤回该项诉讼请求的情况下，径行撤销一审判决第一项，明显超出上诉请求，程序违法。

中盈公司辩称，泰达酒店的再审申请缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。主要事实和理由为：一、中盈公司与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，将其名下的86套房屋转让给泰达酒店，该行为本质上属于履行出资义务。该86套房屋已经办理了所有权预告登记，且泰达酒店也已经将其登记为实收资本，并计入固定资产以及自次年起根据会计规则将该86套房产计提折旧，而且还以其中的9套房屋抵债，泰达酒店的前述行为表明其已经实际占有涉案房屋。原审判决认定泰达酒店最早受领房屋之日为中盈公司履行出资义务之日并无不当。二、在二审审理过程中，中盈公司已将抵顶装修费用的款项及相应利息支付给泰达酒店，二审判决并未超出上诉请求。

泰盈酒店同意中盈公司的答辩意见，并补充答辩称：即便中盈公司存在出资瑕疵，但泰盈酒店在受让股权时对此并不知情，其不应当承担连带责任，故应当驳回泰达酒店有关请求泰盈酒店承担责任的诉讼请求。

泰达酒店向天津市第二中级人民法院起诉，请求：1.中盈公司全面履行《增资协议书》所约定的出资义务，将估价咨询报告《房产明细表》项下86套房产的权属登记至泰达酒店名下，并将估价咨询报告《房产明细表》项下未交付的77套房产交付给泰达酒店；2.中盈公司在将上述77套房产交付后30日内，按照《天津市商品房买卖合同》附件三《万丽国际公寓精装交房标准》的约定完成上述房产的装修，并承担由此而产生的全部费用；3.中盈公司未按期履行交付77套房产的出资义务，向泰达酒店支付自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按同期贷款利率计算的逾期交房利息(截至2023年1月18日，利息暂计算为23915056.3元)以及按照每日十万分之一标准计算的逾期交房违约金(截止至2023年1月18日，该违约金暂计算为1402739.91元)，上述利息及违约金暂计为25317796.22元；4.中盈公司就未按期交付77套房产履行出资义务，赔偿自2023年9月1日起至实际交付房屋之日止按照每月154000元(2000元每套x77套=154000元)标准计算的因逾期交房而造成的经济损失(该经济损失暂计算至2023年12月31日，为13552000元)；5.中盈公司按照房屋价款1‰的标准支付逾期办理房屋权属登记而产生的违约金57652元；6.泰盈酒店对上述第1、3、4、5项诉讼请求承担连带责任；7.诉讼费用由中盈公司、泰盈酒店负担。

一审法院经审理查明：2002年，泰盈酒店与泰达控股共同出资设立了泰达酒店。2008年12月8日，天津广誉资产评估有限公司接受中盈公司的委托，对酒店式公寓(86套，具体以评估报告中所附明细表为准)进行了估价，作出津广誉询k字(2008)第001号《评估报告》，评估结论为：以2008年10月31日为评估基准日，委估酒店式公寓的公开市场预售价格为57713880.96元。2008年12月16日，泰达控股与泰盈酒店、中盈公司、泰达酒店签订了《增资协议书》约定，中盈公司同意成为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店同意中盈公司作为泰达酒店的新股东，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方同意为泰达酒店增加注册资本，泰达控股、泰盈酒店、泰达酒店三方确认，追加泰达酒店注册资本140000000元，泰达控股认缴出资82318000元，中盈公司认缴出资57652000元。在本次增资过程中，对于中盈公司认缴的57652000元出资，三方同意中盈公司以实物出资，即中盈公司以本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司拥有合法产权的万丽公寓项目房产进行出资，根据天津广誉资产评估有限公司出具的《评估报告》，本协议附件二《房产明细表》所列明的中盈公司出资房产的评估价值为57652000元，评估基准日为2008年10月31日，协议各方同意以该《评估报告》作为中盈公司所出资房产的作价依据，中盈公司出资房产评估价值超过中盈公司认缴出资部分，协议各方同意转入泰达酒店资本公积金处理。本协议签订后，中盈公司应将本协议附件二《房产明细表》所列明的全部房产转移到泰达酒店名下，以履行中盈公司的出资义务。泰达控股与中盈公司各自履行完毕本协议所规定的出资义务后，泰达酒店的注册资本变为225000000元，泰达控股出资132348000元，占注册资本总额的58.82%，泰盈酒店出资35000000元，占注册资本总额的15.56%，中盈公司出资57652000元，占注册资本总额的25.62%。泰达控股、泰盈酒店、中盈公司三方按照各自实际交付的出资金额享有相应的股东权益，泰达控股或中盈公司未缴清认缴的出资之前，对于未缴纳的出资不享有股东权益。泰盈酒店、中盈公司向泰达控股承诺，本次增资手续办理完毕后，如果泰达控股要求泰盈酒店、中盈公司将中盈公司持有的泰达酒店25.62%的股权全部转让给泰盈酒店，泰盈酒店、中盈公司应在泰达控股指定的期限内办理完毕全部相关股权转让和变更登记手续，相关费用由泰盈酒店、中盈公司承担。该《增资协议书》还记载了其他事项。

为履行上述《增资协议书》，泰达酒店与中盈公司在2008年12月至2023年3月期间，就《评估报告》涉及的86套房产分别签订了《天津市商品房买卖合同》，总价款为57713880.96元。《天津市商品房买卖合同》均约定：交房日期为2023年8月31日(其中2111号房屋约定的交房日期为2023年12月31日)，不能按期交房的，按延期处理，逾期在90日内的，泰达酒店有权向中盈公司追究已付款利息，利息自合同约定的应交付商品房次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，如超过上述约定期限的，合同继续履行，中盈公司应支付泰达酒店已付款利息，利息自合同约定应交付商品房之日次日起至实际交付商品房之日止，按银行同期贷款利率计算，此外，中盈公司还应每日按商品房价款的万分之零点一支付违约金；自初始登记完毕之日起180日内办结房屋权属登记，逾期应按房屋价款的0.1%支付违约金。《天津市商品房买卖合同》还记载了其他事项。

2008年12月24日，中盈公司向泰达控股、泰达酒店、泰盈酒店及案外人中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行(以下简称建设银行塘沽分行)出具《承诺书》，内容为：按照《增资协议书》的约定，我公司与泰达控股共同对泰达酒店追加注册资本140000000元，使其注册资本提高到225000000元。截至2008年12月24日，泰达控股所持债权转增资本出资82348000元已作账务处理，出资已到位，我公司以实物(商品房)出资57652000元，目前正在办理过户手续，我公司承诺在2023年2月27日之前过户手续全部办理完毕，并由会计师事务所出具140000000元增资全部到位的验资报告。该《承诺书》还记载了其他事项。

2008年12月31日，泰达酒店在工商部门申请变更股东、注册资本及实收资本，股东变更为泰盈酒店、中盈公司及泰达控股，注册资本变更为225000000元，实收资本变更为167348000元。

2023年3月19日，泰达酒店在工商部门申请变更实收资本为225000000元。

2023年4月1日，中盈公司与泰盈酒店签订《股权转让协议》，约定：中盈公司将其所持有的泰达酒店25.62%的股权依法转让给泰盈酒店，泰盈酒店自愿接受以上股权，并据此成为该公司的合法股东。2023年4月15日，泰盈酒店、中盈公司及泰达控股作为泰达酒店的股东，形成股东会决议，并修改公司章程，同意中盈公司与泰盈酒店签署的《股权转让协议》，其他股东自愿放弃优先权。后将股东变更事项进行了工商登记变更。

另查，涉诉86套房产中，1602-1607、1702-1704号房产已在诉前交付，泰达酒店不主张该9套房屋的逾期交付违约责任，其余77套的交付时间为2023年8月17日，泰达酒店主张该77套房屋的逾期交付违约责任。涉诉86套房产，均存在逾期办理产权证的情形，其中最初办证时间为2023年12月28日，现涉诉86套房产均已取得产权证。

泰达酒店主张依据《天津市商品房买卖合同》的约定，要求中盈公司给付逾期交房利息，违约金及逾期办证违约金，并要求按照2000元/套/月的方式计算自2023年9月1日至实际交房之日止的经济损失，其中逾期办证违约金主张以57652000元为基数，逾期交房利息及违约金主张按照《天津市商品房买卖合同》的实际价格为基数，上述77套房屋的价款为52030412.16元，其中2111号房屋价款为564433.92元,其余76套房屋价款为51465978.24元。

再查，2023年8月18日，泰达酒店与中盈公司签订了《天津市商品房买卖合同》补充协议，约定：泰达酒店、中盈公司经协商同意，中盈公司不再按照《天津市商品房买卖合同》附件三的标准对其中77套房屋进行装修，改为折价以货币方式向泰达酒店支付，泰达酒店、中盈公司双方确认，就上述房屋，中盈公司向泰达酒店支付的折价现金总额为4018913元，中盈公司应在2023年12月31日之前将该笔款项一次性支付至泰达酒店，若中盈公司逾期向泰达酒店支付上述费用，需按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息，收到上述款项后，泰达酒店不得再以任何方式或通过任何途径向中盈公司或相关的任何第三方要求对房屋进行装修或索要装修赔偿。该《天津市商品房买卖合同》补充协议还记载了其他事项。

一审法院判决：一、中盈公司于2023年12月31日前给付泰达酒店装修款4018913元，如逾期给付，还应按中国人民银行同期贷款利率向泰达酒店支付逾期利息；二、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年8月17日；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期办证违约金57652元；四、驳回泰达酒店的其他诉讼请求。案件受理费236437元，泰达酒店负担82312元，中盈公司负担154125元。

泰达酒店、中盈公司均不服一审判决，向天津市高级人民法院提起上诉。泰达酒店上诉请求：1.撤销原判决第四项，改判泰盈酒店对原判决第二、三项承担连带责任；2.二审案件诉讼费用由泰盈酒店负担。中盈公司上诉请求：1.撤销原判决第二、三项；2.改判驳回泰达酒店的诉讼请求或发回重审；3.本案诉讼费用由泰达酒店负担。

对一审判决查明的事实，天津市高级人民法院予以确认。该院另查明：涉案房产中，已经交付的9套房屋中，交付时间各不相同，其中最早的交付时间为2023年3月8日，最晚为2023年11月27日。二审审理中，中盈公司已将与泰达酒店协商的抵顶装修费用的款项4018913元及相应利息支付给泰达酒店，一审判决第一项内容已经履行完毕。

天津市高级人民法院认为：本案系股东出资纠纷，泰达酒店与中盈公司，泰盈酒店及泰达控股签订的《增资协议书》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行义务。泰达酒店与中盈公司签订的《天津市商品房买卖合同》系为履行《增资协议书》而签订，泰达酒店作为合同当事人，在本案中依据该《天津市商品房买卖合同》主张权利并无不当。《增资协议书》签订后，中盈公司自愿以在建工程出资，就案涉86套房屋，全部与泰达酒店签订了《天津市商品房买卖合同》且办理了房屋所有权预告登记，案涉房屋的实际控制权已移交泰达酒店。当具备交房条件，泰达酒店可随时办理交房手续。本案的实际情况是，2023年中盈公司已将案涉房产中的9套房屋交付给泰达酒店，最早一套的交付时间为2023年3月8日。中盈公司对泰达酒店办理该9套房屋的交付手续均予以配合，并无异议。对其他77套房屋，泰达酒店亦未能提供证据证明届时中盈公司拒绝交付。2023年3月8日，案涉房屋已具备交付条件且已实际履行，泰达酒店对此应为明知。故对于泰达酒店诉请的2023年3日8日之后的逾期交房利息和逾期交房违约金，该院不予支持。逾期办证违约金符合《天津市商品房买卖合同》的约定，应予支持。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十九条第一款的规定，受让股权的股东应对于继续履行出资义务承担连带责任。本案一审期间，中盈公司已将全部涉诉房屋交付泰达酒店并办理了权属证书，其出资义务已经履行完毕。泰达酒店上诉请求泰盈酒店就逾期交房利息、逾期交房违约金及逾期办证违约金承担连带给付责任缺乏事实及法律依据，不予支持。

综上，中盈公司的上诉请求部分成立。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销一审判决第一项、第二项；二、维持一审判决第三项、第四项；三、中盈公司于判决生效之日起十日内给付泰达酒店逾期交房利息、逾期交房违约金，以51465978.24元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年9月1日至2023年12月31日，以52030412.16元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率及日十万分之一的标准分别计算自2023年1月1日至2023年3月8日。一审案件受理费236437元，由泰达酒店负担151320元，由中盈公司负担85117元；二审案件受理费340881元，由泰达酒店公司负担280772元，由中盈公司负担60109元。

本院认为，结合当事人的再审请求及答辩意见，本案争议的焦点问题为：一是中盈公司何时履行了出资义务；二是泰盈酒店应否与中盈公司承担连带责任。

一、关于中盈公司何时履行出资义务问题

《中华人民共和国公司法》第二十七条和第二十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”通过上述规定可以看出，我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。

本案中，中盈公司以其享有所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法关于实物出资的要求，中盈公司应将涉案房屋依约交付泰达酒店并办理所有权过户手续以完成出资义务，否则将承担未全面履行出资义务的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行《增资协议书》约定的出资义务与泰达酒店签订《天津市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将房屋交付泰达酒店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理了86套房屋的所有权预告登记，并未将涉案房屋实际交付泰达酒店。鉴于中盈公司在一审期间办理了房屋权属证书，中盈公司履行出资义务的时间应为涉案房屋交付之时，即2023年8月17日。二审判决因已经交付的9套房屋中最早的一套交付时间为2023年3月8日，从而认定2023年3月8日为中盈公司履行出资义务的时间，适用法律错误，本院予以纠正。

二、关于泰盈酒店应否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担连带责任的问题

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”此处公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2023年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。泰盈酒店抗辩其并非《天津市商品房买卖合同》的当事人，泰达酒店不能依据买卖合同法律关系来请求其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈酒店承担连带给付责任存在不当，本院予以纠正。

鉴于二审审理期间中盈公司已将（2017）津02民初110号民事判决第一项内容履行完毕，二审法院撤销一审判决第一项存在不当，本院予以纠正。

综上，泰达酒店的再审请求成立，原判决认定事实基本清楚，但适用法律有误。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第二款的规定，判决如下：

一、撤销天津市高级人民法院（2017）津民终588号民事判决，撤销天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第四项;

二、维持天津市第二中级人民法院（2017）津02民初110号民事判决第一项、第二项、第三项;

三、天津泰盈酒店管理有限公司对天津中盈置业有限公司的上述给付义务向天津滨海泰达酒店开发有限公司承担连带责任；

四、驳回天津滨海泰达酒店开发有限公司的其他诉讼请求。

如果当事人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费236437元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。二审案件受理费340881元，由天津中盈置业有限公司、天津泰盈酒店管理有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 张雪楳

审判员 梅 芳

审判员 麻锦亮

二〇二〇年十二月三十日

书记员 宋亚东

来源：中国裁判文书网

转自：东方法律检索

【第4篇】公司股权变更所需资料

很多老板遇上公司股东股权变更的时候不知道从何下手，自己能不能办理呢？材料流程麻不麻烦？需要怎么操作？话不多说，全是干货

一、准备的材料

1.股东信息：全体发生股权变动的股东身份证原件/正反面扫描件、手机号、委托书（拱墅区要求现场视频确认本人是否知情）

2.法人信息：法人身份证件原件/正反面扫描件、有效手机号（变更时需要短信验证码）

3.信息材料：最新一个月的资产负债表和利润表

4.证件材料：营业执照正副本原件、公章（余杭区要求提供老章程、西湖区要求携带法人章）

二、变更流程步骤

1.材料核准：公司信息、证件材料核准

2.网上申报：申报公司新股权变更、复核、变更

3.电子签字：由全体股东进行电子签字确认

4.执照更换：凭借旧营业执照更换新营业执照

三、变更结果查询

1.扫描营业执照二维码

2.国家企业信用信息公示系统

代办可联系老丁：13136101952

【第5篇】公司股东股权变更

来源：厦门市思明区法院

转自：厦门市思明区法院

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股权出让人具有请求

公司股权变更登记诉的利益

【裁判要旨】

股权出让人和受让人系公司股权变更登记行为的权利主体，受让人具有获得股东身份的积极利益，出让人具有涤除股东身份属性、免于承担责任的消极利益，从诉的利益考量，公司股权变更登记之诉的主体并不局限于依法原始取得或者继受取得股权的受让人，股权出让人同样具有请求股权变更登记的利益，应当赋予其提起变更登记之诉的主体资格。

【案情】

2023年1月，鸿桥公司（化名）与欣华公司（化名）签订《股权转让协议》，约定鸿桥公司将其持有的a公司30%的股权转让给欣华公司，总价款为8765.82万元，欣华公司在a公司办理完股权变更登记手续后3个月内支付最后一笔股权转让款3841.52万元。之后欣华公司向鸿桥公司支付股权转让款1714.3万元及债权转让款3210万元，尚欠最后一笔股权转让款3841.52万元未支付。鸿桥公司多次催促a公司办理股权变更登记手续，但a公司以双方签订阴阳合同、股权转让侵害其他股东优先购买权为由，拒绝在《公司登记（备案）申请书》《章程修正案》等材料上盖章。2023年6月，鸿桥公司起诉a公司及其实际控制人吴某甲，要求二者依法向登记机关办理股权变更登记手续。

【裁判】

福建省厦门市思明区人民法院审理后认为，虽然《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>规定（三）》（以下简称《公司法解释（三）》）第二十三条规定确认依法履行出资义务或者依法继受取得股权的当事人具有提起变更公司登记之诉的资格，但是并未排除或否认公司股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。鸿桥公司系案涉股权出让人，其收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，故鸿桥公司属于股权转让的利益相关方，对于变更公司登记具有诉的利益，有权作为原告提起变更股权登记之诉。同时，鸿桥公司与欣华公司的股权转让行为有效，并未侵害a公司其他股东优先购买权，但公司登记变更的义务主体为公司，而非股东或其他个人，因此法院判令a公司应协助鸿桥公司到市场监督管理机关办理股权变更登记手续，驳回鸿桥公司要求吴某甲承担连带责任的主张。

【评析】

股权出让人是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格的争议，来源于对《公司法解释（三）》第二十三条规定“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的理解不同。部分观点认为只有股权受让人具有提起公司变更登记之诉的资格。笔者认为，从诉讼利益理论发展及公司法审判实践来看，无论是受让人还是出让人，股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格，股权出让人同样具有请求变更公司登记诉的利益。

1

诉讼主体适格与诉讼利益的审查标准

诉讼主体即案件当事人，是指以自己的名义进行民事诉讼活动，并受法院裁判约束的利害关系人，一般包括原告、被告、第三人、上诉人、被上诉人。认定诉讼主体是否适格，关键在于实体上审查双方当事人是否存在直接的利害关系，只有自己的利益受到侵害或与他人发生争议而提起诉讼的人及相对方，才是直接的利害关系人。如果自己的利益没有受到侵害，也没有因为自己的利益而与相对人发生争议，那么双方当事人就不是有直接利害关系的人。

诉的利益，是指当事人向法院提出的诉讼请求，具有必须通过法院审理并作出判决予以解决的必要性和实效性。必要性是指有无必要通过本案判决解决当事人之间的纠纷，一般为形式审查，若当事人之间具有排除诉讼方式的特别约定，则无诉的必要性；实效性是指通过本案判决能否使纠纷获得实质性解决，需要通过实体权利审查而获得。如原告期望利益已现实拥有或只需意思表示即可获得，或法院做出判决也不能实际解决争议时，则该请求不具有诉的利益。本案中，案涉交易协议明确鸿桥公司具有督促a公司到市场监督管理机关办理股权转让事项更登记手续的义务，所以鸿桥公司具有要求公司变更登记的必要性；而鸿桥公司收取后续股权转让余款3841.52万元的前提条件是a公司办理完股权变更登记手续，鸿桥公司作为股权出让人具有提起变更登记之诉的实效性。

2

股权转让公司登记纠纷保护的法益主体

基于公司是拟制的人这一基本原理，公司法的规则既有基于公司设立、股权转让、公司决议等组织内部成员及机关运行的机制，也有因公司的运营行为与债权人等外部主体发生外部法律关系。《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。从对外关系上看，股权转让的变更登记具有根据商事公示原则以保护基于信赖利益的第三人权益的对外效力。从对内关系上看，是以工商变更登记的形式稳定股东之间、股东与公司之间的内部权益。因此，公司作为工商变更登记的义务履行主体，股权变更登记影响的当事人包括了变更前的股权出让人和变更后股权受让人，二者均是股权变更行为影响的主体，从权益保护的均衡性来说，出让人与受让人是股权转让的一体两面，应当平等地享有股权变更登记的诉讼权利。

3

股权转让登记的积极权益与消极权益

工商登记是股东权利的体现，也是股东身份的证明。股权受让人取得股权的根本目的在于通过支付相应的对价而获得股东身份并参与公司经营，因此其对于股权变更登记的需求更为直接、迫切，具有积极的诉讼利益。而对于股权出让人而言，传统观点认为其在股权交易中主要是为了获得股权出让后的经济收益，对股权转让变更登记并没有积极的权益。但是随着股东对于公司承担责任的进一步明确和细化，股东身份属性除了具有获得股权回报和参与经营的积极利益，也伴随着大量对外承担责任的风险，例如股权出让人可能面临公司债权人以股东责任将其追加为被告的诉讼风险，司法实践中要求变更或涤除股东身份的诉讼亦随之不断涌现。因此，股权出让人脱离股东属性本质上是为了涤除因其股东属性而需承担公司各种债务、责任，公司登记的不作为或是未及时作为，亦实际影响到出让人不作为实际股东的权益，由其承担本不应当承担的责任。因此，工商登记变更与否与股权出让人具有重要的利害关系，股权出让人在股权变更登记中具有诉的利益。

4

法律规范解释并不排除股权出让人的诉权

法律解释是法律适用必不可少的环节，法律条文的解释不能只停留在字面的解释，而应当综合采用目的解释、文义解释、体系解释等方法。现阶段随着市场经济的发展及商事交易的繁荣，我国的《公司法》仍处于不断更新的过程，其规定难免挂一漏万，《公司法》的司法实践中更应当综合运用各种方法对条文释义进行更为合理的解释、扩充，以完善《公司法》调整的法律关系内涵和范畴。本案中，公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定虽然限定当事人的前提为依法履行出资义务或者依法继受取得股权，只是对此部分当事人权利的肯定，但并不当然得出其排除或否认股权出让人提起变更公司登记之诉的权利。若在程序上排除股权出让人的权利，则对于已设立出让条件的股权出让人来说，其权利救济的途径被堵塞，更容易引发股权转让违约等系列衍生案件。

【法官后语】

社会生活丰富多彩，经济发展日新月异，法律的生命亦是在不断成长中。诉的利益包含了弥补实体权利漏洞和诉讼主体度量衡的双重作用，防止当事人权利因法律规范有限性无法得到法律保障，同时也赋予诉讼主体创设新实体权利的社会功能。本案系保护中小投资者合法权益的典型案例，其案例价值在于突破了对《公司法解释（三）》第二十三条规定的固有字面解释，赋予股权出让人公司变更登记诉讼主体资格，拓宽了中小股东在股权转让登记权利上的救济途径，通过诉权肯定达到保护中小股东合法转让股权、退出公司经营、免于承担后续责任的目的，进一步增强了中小股东的投资积极性和信心，也对大股东、实际控制人违规侵犯中小股东利益的行为形成有效制衡。

本案例略有删减，原文刊载于最高人民法院《人民法院案例选》2023年第9辑，同时入选厦门市中级人民法院2023年保护中小投资者合法权益典型案例

【第6篇】股权变更网上办理

说起股权转让的必备流程，很多人的第一反应是：签署股权转让协议+办理工商变更登记,给人感觉似乎股权转让必须要办理工商变更登记。事实上，这却是一个“误区”。

一、哪些股权转让无需办理工商变更登记

1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。

根据2023年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下称“公登条例”）第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如：a公司股东甲、乙各持股50%，股东甲将其中的30%转让给乙，甲持股20%，乙持股80%。a公司股东在股权转让前后均为甲、乙，此次转让未导致a公司股东名称发生变化，因此无需办理工商变更登记手续。

从工商登记角度而言，新的公登条例实施后，仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项，只要“股东名称”没有发生变化，就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了，包括股东更换和股东更名，则均需办理相应工商变更登记手续。

2、所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。

你没有看错，所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。这会出乎很多人的“意料”，甚至很多专业人士都会表示不解。但目前的操作实践是，非上市股份有限公司的股权转让，无需办理工商变更登记手续。

可能还有人会将信将疑：“所有的非上市股份有限公司的股权转让，都无需办理工商变更登记手续吗？”我们肯定的告诉你：是！相较于有限责任公司股权转让仅限于“股东内部不引起股东名册发生变化的股权转让”，无需办理工商变更登记的非上市股份有限公司的股权转让则是“所有的”。

立刻会有人质问：不对啊！公登条例不是说“股份有限公司发起人”是登记事项吗？我们要提醒你：公司登记条例说的是“发起人的姓名或者名称”，而不是“发起人”。两者有什么区别，下面会详细讲解。

根据公登条例相关条文的规定，非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你，至少目前在上海，工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。

二、对于无需办理变更登记的股权转让，是否需要申请备案

对于以上两类无需办理变更登记的股权转让，本身均不需申请备案登记。如果涉及章程修改，则须根据公登条例第三十六条：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”如果涉及董事、监事、经理发生变动的，则须根据公登条例第三十七条：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”

三、关于“非上市股份有限公司股权转让”的特别说明

1、“发起人”是一个特定称谓，非等同于股东。

发起人，简而言之，就是指股份有限公司的创立人、设立人。“发起人”仅是一个特定称谓，仅指股份有限公司设立行为的实施者，这一称谓不会转移给任何其他人。比如张三是a股份公司的发起人，则不管张三是否再持有a公司的股份，张三将永久保留“发起人”这个特定称谓。股份有限公司架构下的“发起人”是特定时点的特定称谓，不仅后面进来的股东不能称为“发起人”，“发起人”转让全部所持股份后，其依旧是公司“发起人”。

这样就比较容易理解，为什么“发起人”无需变更登记了，因为“发起人”根本不因股权转让而发生变化。

2、无需办理章程备案。

如前所述，股份有限公司在设立之初，其公司章程一般仅载明“发起人”，而非“股东”。因此，即便发生股权转让，“发起人”并不发生变化，因此无需修改章程，亦无需办理章程备案。

3、如何确定非上市股份有限公司的股东身份。

根据公司法规定，发起人转让非上市股份有限公司股份的大致流程是：股票背书+股东名册记载。因此，可以根据持有股票情况及公司股东名册记载内容来判断股东身份。此外，董事、监事、经理的委派情况，股权转让协议书文本等也是间接、辅助性判断依据。

当然，对于一些具备特殊条件的公司，比如国有公司，因其所涉股权转让需要进场交易，产交所出具的《产权交易凭证》可以成为重要的判断依据。实践中还有一些进入地方股权托管交易中心的非上市股份有限公司，可以股交中心出具的《交割单》作为重要的判断依据。

4、对于备案各地做法似乎并不统一。

关于非上市股份有限公司股权转让，无需办理变更登记，各地做法基本统一。但对于所涉“备案”手续，各地做法似乎并不统一。

上海市工商行政管理局曾出台“关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见[沪工商注(2011)37号]”，指出“允许非上市股份有限公司股权转让后到工商部门办理章程备案”，但并未真正实施。

浙江省工商行政管理局则出台过“关于浙江省非上市股份有限公司股份变更章程备案的操作意见”[浙工商企〔2010〕8号]，明确指出“非上市股份有限公司股份变更并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其股份记载事项的，应当依法办理章程备案登记。”

实践中，如果投资者参与上市公司或者新三板挂牌公司的定增或者在二级市场受让股份，一般是通过中登结算系统出具的股东名册确认其股东身份；如果投资者购买、受让在地方产权交易中心挂牌公司股份的，四板挂牌公司也一般将股份在交易中心托管，交易中心会出具盖章文件予以确认。但是，如果投资者购买、受让的是上述情形之外股份公司股份的，不但未有第三方股票交易市场出具的证明文件，市场监督管理局也是不做股东变更备案登记的。

另外：股权转让合同不以工商变更登记为生效要件。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，这种变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力，是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使。股权转让后，出让人和受让人之间发生股权确认纠纷，如无其他无效情形，当事人仅以没有变更工商登记予以抗辩的，不予以支持。在此情形下，应确认股权受让人为公司股东。

对于非上市股份公司来说，股票是证明股东所持股份的凭证，其记名股票的转让，股东将其持有公司的股票转让后，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，即发生转让的效力；其无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。由此可见，对于非上市股份公司来说，无论是记名股票的转让还是无记名股票的转让，其权属发生转移的标志并不是向公司登记机关进行变更登记。

【第7篇】公司股权变更流程

很多企业在股权变更、工商注册、或者财务代帐等方面，都有疑问，初创企业更是如此，常常两眼一抹黑。

想要省心省力，其实很简单，企业如果入驻了一些众创空间、孵化器，直接去问他们，他们会有这个服务。

然后外部的企业，你如果觉得这个麻烦、流程不清楚，你也可以去找一些众创空间帮你代做。

找专业的，可值得信赖的。比如重庆慢牛网。

公司股权变更

公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公zhang，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公zhang，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

【第8篇】深圳公司股权变更流程

自从2023年年初以来深圳市市场监督管理局就已经开通线上全流程股转流程，但是需要符合以下几个条件：一、股东为深圳本地企业或者大陆自然人的情况二、股份转让形式是要以购买的形式三、新旧股东都有个人签字授权的数字证书（银行u盾或者工商数字证书）办理所需资料如下1. 新旧股东的个人网银盾或者数字证书（如果变更股份还需要旧法人的u盾和去税务局做股权转让及缴税）2. 旧的营业执照正副本3. 新股东的身份证信息+手机号提交后等待2-3个工作日，审批通过后，需要经办人携带身份证原件以及营业执照正副本到工商局更换。注：如果审核没有通过需要实审，基本都是需要公司法人带身份证和经办人带身份证加上旧的营业执照正副本去公司所属的市场监督管理局下线交资料核验，这里基本都过的，通过后再取一个现场号更换营业执照就可以了

作者：好伙伴商务

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【第9篇】北京公司股权变更

今日，有媒体报道称北京旭辉换帅，该媒体根据企业工商信息变更报道称董毅已退出北京公司执行董事、经理职务。

据消息人士向守夜人确认，旭辉北京区域部分项目公司最近有股权变更，北京、东北两区域交叉持股，但董毅本人在北京公司的职务暂无变化。

该消息人士向守夜人表示，旭辉目前可能有债务违约风险，所以调整一下集团内部的股权债务关系，避免后续导致一些整体节奏被打乱。

值得注意的是，北京旭辉企业管理有限公司近期也发生了投资人、法人代表变更情况。新增投资人中包括了北京旭朝科技发展有限公司、北京旭馨外科技发展有限公司。

而法人代表则由董毅变更为了张国俊。

【第10篇】开曼公司股权变更

日前，北京法院审判信息网的一则关于vie架构下境外母公司股权代持纠纷的生效判决引起了市场的特别关注（2018京03民终13487号）。

北京市第三中级人民法院对《许某与蒲某等侵权责任纠纷》作出二审判决，其认为'在湖南电广传媒公司收购掌阔传媒公司的过程中，对拟购买的资产即掌阔传媒公司历史上曾拆除vie协议控制架构的相关情况进行披露，但对vie协议架构中境外公司安沃开曼公司的股权转让、代持及回购并未明确要求进行披露……'。这一结论和大家对中国证券监管的普遍认知不同，这也算是国内首例不认可vie架构下境外公司股东权利的生效判决。

时下，在上市或者并购等资本运作时，股份代持是一个常见的现象。但因股东隐瞒代持、虚假陈述造成上市或者并购不能成功的例子，倒是并不常见。

这一判决，引起众多知名专家学者和科技类vie创业公司的广泛思考。公开资料显示，蒲某的隐瞒让上市公司错失收购的先机，且浪费大量管理成本及交易费用。然而蒲某却不构成任何违规，且不构成侵权，上市公司和广大投资者吃的亏该找谁呢？

继而人们不禁要问，vie架构下的开曼公司股权归属究竟要不要披露？如果在资本运作时，代持的股份要不要披露？这一判决对以后的涉及vie架构公司的上市，特别是科创板将会造成什么样的影响？

案件的前世今生

这是一桩旧案。2023年11月，掌阔传媒公司成立，注册资本50万元。2023年10月，经过增资以及股权转让的方式，掌阔传媒公司的注册资本金增加至85万元。

同一时期，掌阔传媒搭建vie架构。此后，掌阔传媒公司增资至1000万元，2023年9月，股东蒲某将其持有的掌阔传媒公司的全部股权分别转让给智德创新公司、郭某等。蒲某系智德创新的法定代表人，持有智德创新99.9%股权。

这一年，掌阔科技寻求上市公司并购机会，由于其出色的经营和行业地位，获得了a股上市公司电广传媒的青睐，拟以估值13亿人民币现金加股票方式购买80%的北京掌阔股份，同时拆除vie架构。

根据公告显示，2023年掌阔科技获得了湖南电广传媒的2亿8千万的第一次增资，湖南电广传媒因而持有掌阔科技21%左右的股权。

此次交易中，监管机构曾出具了质询，掌阔传媒的各方股东做过一份这样的陈述：乙方以及掌阔传媒公司所提供的的掌阔传媒公司以及子公司的全部财务文件或说明以及内容均为真实、完整和准确，并且没有任何可能对本协议所述之交易造成实质性影响的重大遗漏、隐瞒或误导性陈述。

2023年11月，湖南电广拟通过发行股份以及现金购买资产的方式，以10.4亿元的总价款收购掌阔传媒公司80%的股权。各方出具的报告与上述情况一致。

本来各项事项稳步推进，但事与愿违。

在2023年湖南电广对北京掌阔科技的并购期间，持有大量股份的蒲某并未对自己所做代持安排做任何披露，同时，对被其代持股份的好友完全隐瞒并购交易。几位蒲某好友一怒将蒲某和掌阔科技告上了法庭，并举报至中国证监会。在起诉书中，其好友请求确认自己在北京掌阔科技公司中的股权，同时请求蒲某向掌阔科技股权转让的行为无效。由于其好友向证监会的举报，导致湖南电广传媒对于北京掌阔的并购交易严重受挫。

而且，经过此番事件，掌阔科技的收购越来越难以成行，因为股权有争议，市场环境也变了，公司的经营业绩出现了大幅度的波动。

面对此种局面，北京掌阔科技的包括许某在内的其他股东无奈将蒲某起诉，向其索赔几亿元的损失。

许某的诉讼理由

许某是掌阔科技的股东之一，其诉求是智德创新公司、蒲某的行为构成了侵权，要赔偿1017.88万元的经济损失。但一审和二审的判决没有判蒲某赔偿。

一审判决认为，证监会根据相关规定，认定了智德创新公司与蒲易既未违法法定披露业务，也未违反合同约定德披露业务，在许某看来，与证监会的规定直接矛盾，也与上市公司收购交易通例的交易规则和披露规则相悖。

其次，一审法院以王某、方某所持有的安沃开曼公司股权已经被蒲某回购为由，认定蒲莫和德智创新公司未披露股权转让与代持不违法披露要求，进而不构成侵权。

但许某认为，不论回购时间在vie架构拆除之后，回购本身即是应当披露的事项，蒲某在回购过程中对王某、方某隐瞒交易，侵占了本应由这两位享有的利益，并最终导致并购的失败，显而易见是侵权的。

许某认为，根据湖南电广公司撤回交易的公告以及相关函件内容可以看出，蒲某隐瞒了其曾经发生的股权私下转让和代持事宜的事实直接导致了相关纠纷的产生，进而导致了并购交易的终止。

而智德创新和蒲某认为，安沃开曼公司层面的股权转让实际并非完成，代持也并不存在，这两者的侵权也无从谈起。即便股权转让以及代持的实际存在，两者也没有相关的披露业务。王某、方某纠纷与并购失败之间并不存在因果关系，况且许某并未产生实际损失。

但显然，在许某看来，蒲某的隐瞒代持是并购推迟的一个导火索。没有蒲某的隐瞒代持，就没有后续代持方因利益纠纷向证监会投诉，没有投诉，并购就可以按照原定计划推进。

vie架构下股权归属要不要披露？

在许某众多的诉讼理由中，有一条受到市场关注——vie架构下股权归属要不要披露？

我们注意到，按照证券法规，在证券市场的收购交易中，上市公司收购的标的资产须为权属清晰，不存在影响资产独立性的限制，并且无诉讼、仲裁争议或潜在争议等妨碍权属转移的情形资产。

由于上市公司系公共主体，其收购行为不仅涉及其自身，同时也影响到其他投资人的利益以及市场秩序。通常而言，上市公司收购属于积极信息，并因此可能会影响投资人决策和市场走向，但如果标的资产存在权属不清、控制关系不明，或存在影响独立性的协议安排，或诉讼风险的，则将会直接影响标的资产的独立性与价值，影响上市公司对标的资产的收购。这意味着此前市场以及投资人获得的信息存在重大纰漏，最终将直接损害市场秩序以及投资者的投资安全。因此，上市公司收购交易披露的核心要素之一是必须把标的资产的真实权属关系、是否存在可能的涉及诉讼风险等因素完整、准确、充分的予以披露，使得市场以及投资能够据此做出风险判断与投资决策。

那么，针对此次案件中vie架构拆除时境外公司股权存在代持的，是否需要对代持情况进行披露？

北京大学法学院郭雳教授、北京环球律师事务所律师合伙人李文、北京德恒律师事务所合伙人徐建军针对此事件联合发表意见称，根据中国证券法律以及证监会的前述规则，对于收购标的资产曾经搭建、拆除vie架构的，要求vie架构中境外公司的股权归属进行披露。而在境外公司股东存在代持的情况下，境外公司的登记股东为名义权益人。

实践中，在代持情况下，代持人与被代持人的代持关系也会发生纠纷，而这种纠纷可能构成影响标的资产的独立性，阻碍标的资产权属的转让。

上述专家团表示，在证监会的监管实践中，曾经存在代持的，证监会、沪深交易所则往往会对境外公司代持关系的合法性、vie架构拆除是否获得境外被代持股东等境外投资人的同意、被代持股东退出是否获得合理补偿以及是否存在纠纷等进行审查，如果存在纠纷的可能性，则会就前述事宜进一步问询，并要求就是否构成交易阻碍等发表意见。

所以在专家团看来，vie架构拆除时境外公司股权存在代持的，当然应该要进行披露，这样才能保护上市公司和广大投资人的利益。不披露而做出相关承诺，显然构成虚假陈述。

根据公开信息，上面几位专家都是国内证券行业最权威的专家，郭雳教授和徐建军律师是中国证监会发行审核委员会及并购重组审核委员会委员，曾直接负责中国证监市场上市及并购项目的审核批准。

所以人们不禁要问，这一判决，为什么和大家处理证券实务的普遍认知存在巨大冲突？法院作出这一判决的依据为何会颠覆人们的认知？未来，将会对中国涉及vie架构的资本市场，特别是科创板带来什么影响？

【第11篇】股权变更工商登记

股权变更

近几年是全民创业的时代，很多大大小小的公司都冒出了头，而很多朋友都不太了解公司股东变更的相关事宜。公司股东变更就是指股份公司或有限责任公司中持有股份的人的更换。那么公司股东变更手续和流程是什么？

01

提交的材料

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)；

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)；

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署)；

5、股东或发起人名称或姓名变更证明；

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明；

7、公司营业执照副本。

02

手续和流程

1、首先，要进行公司的股东会议，按照公司章程和法律的规定，对转让的股权份额进行评析。同时对于受让人的资格要进行合理审查，可以通过专业的会计事务所和律师事务所进行。

2、其次，需要去到相应市场监督管理局，到相应窗口申领一份公司变更登记申请表，并提交相应材料。

3、再次，工作人员予以受理，经审核符合受理条件的，窗口人员登录市场监督管理局综合业务系统录入信息后打印受理通知书。

4、最后，获取审批决定书，即《营业执照》。

03

注意的事项

1、确定公司股权转让后新老股东信息，提交变更后提交新的公司章程；

2、股权变更不仅在工商部门登记，还在税务部门变更。只有两者都办理成功，才能真正完成股权转让；

3、进行税股转让时注意查看企业的资产负债表。如果公司盈利，需要缴纳个人所得税或企业所得税，这取决于转让股东是自然人还是企业；但如果公司亏损，则无需纳税，提交相关申请即可进行变更；

4、转让股权时，最好签订相关的股权转让协议，最好附上债权债务协议，以避免一些风险问题，从而保证股权转让的安全性。

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【第12篇】上海公司股权变更

上海公司注销要多少钱？

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注销收费

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注销包含：登报注销、补申报，解除非正常，代交罚款，注销税务，注销工商，缴销税控盘，缴销发票，注销期间的税务申报

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【第13篇】新公司办理股权变更

近日笔者及团队律师办理了一起关于股份有限公司股东资格确认的商事纠纷案件，案件由北京仲裁委员会审理，在庭审过程中关于股权转让后的工商变更登记问题成为仲裁庭重点关注问题。笔者试以此文，结合仲裁庭做出的裁决对此做出简要分析。

一、基本案情

2023年1月份，a公司与b公司签订《股权转让协议》，约定b公司将其持有的标的公司c公司的98%股权转让给a公司，转让价款3000万元，分三次支付，每次付款前均需b公司完成一定的履约条件，并约定了b公司相应的工商变更登记或备案义务。c公司为江西省某地小额贷款股份有限公司，且未上市或者挂牌交易，股权未进行托管。《股权转让协议》签订后a公司按约支付了股权转让款，此后b公司因其他案件涉嫌犯罪（与c公司无关），被公安立案侦查，一干高管均被羁押，本案《股权转让协议》履行陷入停滞。此后a公司向北京仲裁委员会提起仲裁，要求确认b公司持有的c公司股权归其所有，由b公司及c公司进行股权变更登记。

二、标的公司性质：非上市非公众股份公司

在对上述案例进行分析前，有必要先对本案中涉及到的标的c公司的性质进行简要定位。在我国目前的法律框架内，根据股份有限公司的股东人数是否超过200以及股份是否进行公开发行和转让，可以将股份有限公司做如下分类：

1、上市公司

《公司法》第120条：

本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

2、非上市公众公司

《非上市公众公司监督管理办法》第2条：

本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：

（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人；

（二）股票公开转让。

新三板挂牌交易的公司即为典型的非上市公众公司。

3. 非上市非公众股份公司

简言之，除了上市公司、非上市公众公司以外的股份有限公司一般为非上市非公众股份公司，严守《公司法》关于股份有限公司的规定，股东人数在200人以内。

回到本文分析的案例中，c公司未上市，也未公开发行股票，因而应当属于非上市非公众股份公司。

三、非上市非公众股份公司股权变更登记难题

关于股份有限公司的股东变更登记问题，在实务中根据前述关于股份有限公司的分类而有所区分。《公司法》第138条对股份有限公司股权转让进行了规定，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”

对于上市公司以及非上市公众公司依照相关规定分别在证券交易所以及全国中小企业股份转让系统进行，相应的股权变更登记一般都是通过中国证券登记结算有限责任公司完成。

对于非上市非公众股份公司的股权登记问题在实务中其实一直未能形成统一操作。

（一）非上市非公众股份公司股权登记缺乏依据

关于股份有限公司股权变更登记问题，《公司法》并没有给出明确的规定，前述第138条仅仅是模糊的规定在证券交易所或者按照国务院规定的其他方式进行。对于非上市非公众股份公司来说，显然无法通过证券交易所完成股权变更，而所谓的国务院规定的其他方式也并没有明确的指向性。

查阅《市场主体登记管理条例》的规定后，发现非上市非公众股份公司作为重要市场主体，其股东变更却并非依法必须登记事项。《市场主体登记管理条例》第8条第二款第一项规定，有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称为市场主体登记事项。

依据上述规定，只有股份有限公司发起人才是必须登记的事项，除发起人以外的股东并非必须登记事项。这也导致相当部分地区的市场监督管理部门根本不受理股份有限公司的股权变更登记业务。

（二）地方股权交易中心——股权托管、登记服务

目前实务中，大量的非上市非公众股份公司选择通过地方设立的股权交易中心进行股权托管，通过区域性股权交易中心办理股权登记。以北京市股权交易中心为例，其官网载明“按照国家关于简政放权，改革工商登记制度的要求，北京市场监督管理局（原北京市工商局）决定自2023年3月1日起，不再办理非上市股份公司股东变更备案，由北京股权登记管理中心办理。”因此凡是办理了股权托管的非上市非公众股份公司一般通过股权交易中心完成股权变更登记。

（三）未进行股权托管的股权变更登记，何去何从？

回归到文首的案例，笔者查询到标的公司c公司所在的江西省同样有区域性股权交易中心，由江西联合登记结算公司负责江西省全省非上市股份有限公司集中登记托管，但由于c公司未在江西省联合股权交易中心办理股权托管，实际上无法通过股权交易中心办理股权变更登记。

在此种情况下，现行法律框架以及实务操作中均难以找到股权变更登记的依据以及业务办理机构。在本案中因标的公司c公司所处的特殊行业，北京仲裁委最终找到依据，认定由市场监督管理部门办理相关股权变更登记。

本案中因标的公司属于小额贷款公司，依据2023年《江西省小额贷款公司监督管理办法》第十二条规定“小额贷款公司主发起人申请股权转让须持股1年以上。……变更事项经批准，小额贷款公司应按规定及时向市场监督管理部门办理变更登记，并按非现场监管要求填报变更信息”，虽然该办法第十九条第三款规定“鼓励小额贷款公司开展股权集中登记托管……”，但本案中标的公司未办理股权登记托管业务，因而仲裁庭认定市场监督管理部门应为本案标的公司股权登记机关。

本案中因标的公司为小额贷款公司，根据江西省当地的规定，小额贷款公司股权变更的需要及时向市场监督管理部门进行变更登记，因而本案的股权变更能够找到相应的依据，但是后续北京仲裁委员会的裁决书能否得到地方市场监督管理局的认可并以此为依据办理股权变更登记尚未可知（笔者后续会持续关注）。

行文至此，需要强调的一点是，股权变更登记并非设权性登记，登记的完成并非股权变更生效的依据，即使完成登记，所起到的也主要在于公示作用。但相关主体在实践中往往出于各种原因，希望完成股权变更登记。

目前针对非上市非公众股份公司的股权登记、备案的规定尚未完善的情况下，如公司办理了股权托管，则可通过区域性股权交易中心办理股权变更登记，如未进行股权托管，而当地又无机构可以办理股权变更登记业务，则进行股权转让交易时，至少应注意两点，一是修改公司章程，将公司变更后的持股状况在章程中体现，再对章程进行公示备案，以达到公示目的；二是修改股东名册，股东变更的，及时修改股东名册。实践中相当多的中小企业未置备股东名册，在股权登记无门的情况下，更应注意置备股东名册，作为股权持有状况的确认依据。

【第14篇】股权变更要交印花税吗

股权转让税具体多少还需要根据具体情况来看。

股权的定义我国《公司法》第4条规定:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利”。可以看出,股东享有两种权利:财产权利和非财产权利。因此,在我国,人们通常将股东所享有的财产权利和非财产权利统称为股权。

股权产生之后,股权转让市场也随之形成。股权转让市场有上市股权转让市场和非上市股权转让市场之分。上市股权转让双方都要缴纳万分之五证券交易印花税。但非上市股权转让由于股权属性界定不清,处于税收政策缺位状态。

股权转让税的作用

股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。

股权转让税的特点

1、企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽。

2、股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。

3、股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳税义务不甚了解，未及时主动地对股权转让的应税行为进行纳税申报，税务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为；也有相当一部分股权转让者纳税意识不强，还抱有侥幸心理，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税企信息不对称造成税务机关难以组织有效的事前监控，税收监管往往滞后。

4、股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格的真实性进行核实，而我国并未形成一套行之有效的社会评估机制。

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【第15篇】股权变更办理流程

股权转让是公司的一种民事法律行为，即公司的股东将其股份出售、赠与、买卖给其他个人或公司。如果只有一部分股份被转让，则转让人仍然是公司的股东，但是股份的比例会降低;转让股份时，转让人不再是原公司的股东。

公司股权变更的具体过程：

1、领取《公司变更登记申请表》;

2、变更营业执照(填写公司变更表，加盖公章，整理修改公司章程、股东大会决议、股权转让协议，公司业务原件及复印件执照到工商局证照大厅);

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表，加盖公章，整理公司变更通知书，营业执照复印件，企业法人身份证复印件，原件代码证书到质量技术监督局);

4、变更税务登记证(持税务变更通知书到税务局办理);

5、变更银行信息(到基本账户开户银行办理变更银行通知书)。

股权转让过程中，转让方需要缴纳各种税费：

1.转让人为个人时

转让方为个人的，按20%的税率缴纳个人所得税。

2.转让方为公司时

如果转让方是公司，则需要涉及更多的税费。详见《公司股权转让税费处理》参考资料。详情如下：

内资企业股权转让涉及的税费公司向某公司转让股权时，股权转让所得涉及企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：

企业所得税

(1)企业在一般股权(包括转让股票或股份)交易中，应按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000))第118号，废止)。应由股权转让方分享的被投资单位累计未分配利润或累计盈余公积，确认为股权转让收益，不确认为股利性质的收益。

(2)企业清算或转让全资子公司或持股95%以上企业时，应按照《国家税务总局关于印发的通知》关于若干项所得税业务的暂行规定执行企业改制问题》(国税〔1998〕97号，废止)，执行有关规定。投资者应分享的被投资单位累计未分配利润和累计盈余公积，确认为当期损益。投资者的股息性质为避免税后利润双重征税，影响企业重组活动，在计算投资者的股权转让收入时，允许从转让收入中扣除上述股息性质的收入。

(3)根据《国家税务总局关于执行<企业会计制度>中需要明确的所得税问题的通知》(国税发〔2003〕31号)第三条规定。45)、企业已计提减值、减价或坏账准备的资产，在申报纳税时调整相关准备增加应纳税所得额的，应当因转让、处置相关资产而冲销的相关准备允许进行相反的税收调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分支机构)的全部股权时，清算或转让的企业应当核销或增加以前的应纳税所得额。额，相应减少应纳税所得额，增加未分配利润，由转让方(或投资方)按照其享有的股权份额确认为股利性质的收益。

(4)企业股权投资转让损益，是指企业因收回、转让或清算股权投资而产生的收益扣除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得，纳入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

(5)企业因收回、转让或清算股权投资发生的股权投资损失，可在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失不得超过股权投资收益和投资转让收益当年实现的，超出部分可以结转无限期抵扣到以后的纳税年度。

营业税

根据《财政部国家税务总局关于股权转让营业税问题的通知》(财税第191号)：

(1)以无形资产、不动产入股，与投资方分享利润、分担投资风险的行为，不征收营业税。

(2)自2003年1月1日起，股权转让不再征收营业税。

契税

按照规定，在股权转让中，单位和个人受让企业股权，企业土地、建筑物的所有权不发生转移，不征收契税;是的，要征收契税。

印花税

股权转让有两种情况：

一是沪深证券交易所上市交易或管理的企业股权转让，按证券(股)证券(股)的3‰征收证券(股)交易印花税。)对转让行为征收交易印花税。

二是非沪深交易所上市交易和管理的企业股权转让。转让应按照1991年9月18日发布的《国家税务总局关于印花税若干具体问题的通知》(国税1号)文件第十条规定：行，双方按约定价格(即约定金额)的5/10,000的税率征收印花税。

内资企业股权转让的所得税处理：

根据国家税务总局《关于企业股权投资业务有关所得税若干问题的通知》(国税发118号，已废止)：

企业股权投资的转让收益或损失，是指企业因收回、转让或清算股权投资而产生的收益，扣除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得，纳入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。

被投资企业分配给投资者的款项超过被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积但低于投资者投资成本的，视为投资收回，冲减投资成本;部分作为投资企业的股权转让所得，计入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。