公司变更法人需要什么资料（15个范本）

发布时间：2024-11-04 查看人数：50

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【导语】本文根据实用程度整理了15篇优质的法人公司变更相关知识范本，便于您一一对比，找到符合自己需求的范本。以下是公司变更法人需要什么资料范本，希望您能喜欢。

公司变更法人需要什么资料

【第1篇】公司变更法人需要什么资料

变更公司法人，变更股东，变更监事，变更经营范围等需要什么资料？（等于：转让公司需要什么资料？）

更流程及资料：

1、确认变更信息

变更前：…

变更后：…

2、涉及股转先办理个人财产所得-股权转让申报。

资料：公司纳税人识别号和公司个人申报密码。

3、个人财产所得-股权转让申报完成后三天，在网上深圳市场工商局系统

资料：确认的变更信息

4.做好变更资料，法人手机验证码，提交，涉及人员实名

资料：截图给涉及人员微信扫一扫实名

5.下载系统变更文件

资料：经办人手机验证码

6.变更申请文件签字

资料：涉及人员都要签字。用个人银行u盾或者个人数学证书签字

例如：

法人变更所需个人银行u盾或者个人数学证书：新法人，旧法人，全体股东

股东变更所需个人银行u盾或者个人数学证书：法人，全体新股东，全体旧股东

经营范围变更所需个人银行u盾或者数字证书：法人

具体每个变更不一样，有遇到可以私聊我。

7.签字完成提交变更申请，等审批

8.2-3天出审批结果

9.申请下来，预约工商号，换新的营业执照

资料：营业执照正本和副本原件，经办人身份证原件及本人

10.换好执照工商变更完成

11.如有公司账户，银行那边需要更新，具体问所属支行

12.各类许可证，和银行雷同，是否需要更新问办证地

以上希望对你有帮助，喜欢可以关注收藏转发哈，谢谢的爱心举动。

【第2篇】公司法人能变更吗

小邦是一家企业的法人，本来是帮朋友的忙当的法人。但是随着时间的推进，小邦发现朋友公司的业务不太正规，通过咨询了解到公司出现问题，法人是需要负主要责任的，因此想把法人变更给别人。那么公司想要变更法人应该怎么做呢？对于这点，就由企邦邦的工作人员为您讲解公司法人变更的流程。

1、准备法人变更所需的材料 无论是做法人变更还是注册资本变更，第一步都需要先准备材料，这是第一步也是最为重要的一步。而法人变更所需要准备的材料有：如公司章程、身份证明、股东会决议等相关材料；（具体可以参阅：法人变更所需要提交的材料） 2、填写表格 想要变更法人，需要领取并填写变更登记申请表，按照表格规定填写，如果有误，是变更不了的。

3、提交材料 将第一步所准备变更的所需材料，准备齐全，进行提交。提交有2种方法。第一种是自己去工商局进行提交，如果所需材料未准备齐全或者有误，是需要重新准备的。第二种是由邦邦企代账这种专业的代办机构提交。提交之前，代办机构会帮助准备所需材料，然后进行审核提交。 4、办理完毕后，根据通知领取营业执照 从上诉的流程看起来法人变更比较简单，但其实不然，法人变更还是比较繁琐的，因为提交的资料比较多。

当然，如果您想要变更法人可以联系企邦邦的工作人员。

摘自：http://www.bangbangzixun.com.cn/newsshow.php?id=92

【第3篇】公司如何变更法人

在企业的建立和发展过程中，可能会遇到各种各样的问题，有时经营问题可能会导致企业法人或股东的变更。这些情况很常见。工商企业法人变更如何办理？下面说说武汉公司注册变更法人的相关信息，一起来了解一下吧！

如何办理公司法人变更？

如何办理公司法人变更？

1.工商企业法人变更应先准备需要变更的法人相关信息和资料。把所有资料都带上后，需要去工商部门办理证照变更，也可以委托第三方代理公司办理。

2.要变更企业法人，你得把所有资料带到工商行政管理局，你还得去质监局变更企业代码。受理时间大概两到三个工作日，需要耐心等待。

3.变更企业法人，还需要携带全部资料到当地税务机关办理变更登记。因为涉及股权转让、个人所得税等问题，需要向当地税务机关申报纳税。

4.企业法人变更最后一个流程是变更公司基本银行账户，将原公司在银行预留的印鉴和公司信息变更为当前企业法人。

根据以上内容，企业法人变更可以分为以上四个步骤，在工商部门变更营业执照和企业代码需要较长时间。如果着急变更企业法人，建议找广州代理公司办理，可以缩短很多申办时间。

以上就是兴悦达助力财税小编对公司注册如何变更企业法人？的详细解答，希望能够帮助到大家，想要了解更多关于公司注册,代理记账的小知识，欢迎大家关注小编，小编会持续更新的。

【第4篇】公司变更法人股东流程

公司疑难核名疑难股转疑难注销机构公司费用价格需要多少钱？中介需要准备提供什么哪些资料材料？经营范围公司名称地址变更步骤流程方式方法手续需要多少久长时间？

公司股转需要注意什么？很多公司老板以为，股东的转股，就是股权转让，在网上做一下就行了。其实呢，一般人只做了线上的部分，线下跑现场的部分，也是需要去做的，比如说去银行。另外很多时候，旧股东会和新老股东在法律上有一些纠纷，这些也是需要去处理的。当然，如果您不在乎，刚刚说的可以不管，但到税务局大厅做股权转肯定走不掉，这个股权转让相对来讲是比较麻烦。比如说需要新老股东的身份证原件，并到现场做验证和实名，所以真不是线上办理一下就ok的。关于股权转让的事情，如果您有任何疑问，都可以留言给我。

【第5篇】淘宝企业店铺法人变更

依据我国公司法的规定，只有法人企业才有法定代表人，而个体工商户并不是法人企业，所以是没有法定代表人的，不能变更法人，只能变更经营者。

个体工商户经营者变更登记，是实现个体工商户转让经营权的一种方式，有利于个体工商户在成立时间、字号、商誉和相关行政许可等方面的延续。

申请人可以向登记机关申请办理经营者变更登记，也可以按照《市场主体登记管理条例实施细则》第三十八条的规定，通过“先注销、再设立”的方式实现经营者变更。

个体工商户变更经营者可以与其他变更登记合并办理。家庭经营的个体工商户，在已备案的家庭成员之间变更经营者的，按照原有方式办理。

经营者变更涉及一系列法律关系的改变，原经营者需要按照有关规定，结清应依法缴纳的税款、滞纳金罚款等。继任经营者应当全面、详细地了解个体工商户当前经营状况负债情况、法律纠纷等，审慎作出选择。

根据我国相关法律规定，企业类型主要包括：个体工商户、个人独资企业、合伙企业、有限责任公司（含一人有限责任公司、国有独资公司）、股份有限公司这几类。

“小微型企业”是一个习惯性叫法，并没有严格意义上的界定。有可能是：个人独资企业、合伙企业，或者公司（有限责任公司、股份公司）。而个体工商户以个人或家庭经营，严格来讲，不属于“企业”。

不同企业类型之间，区别在哪里？

个体工商户和个人独资企业、合伙企业一样，都不具备法人资格。一般来说，公司是具备法人资格的（备注：分公司不具有法人资格，子公司具有法人资格）。

如果属于个体工商户、个人独资企业等形式的，一般涉及以下税种：增值税、附加税费、个人所得税（经营所得）及印花税等。

如果属于有限责任公司等形式的，一般涉及以下税种：增值税、附加税费、企业所得税及印花税等。个体工商户、个人独资企业等不用缴纳企业所得税，而公司需要缴纳企业所得税。

个人创业可选择的企业类型包括：个体工商户、个人独资企业或者一人有限责任公司。

两人以上共同创业可选择的企业类型包括：合伙企业、有限责任公司、股份有限公司。

【第6篇】公司法人变更怎么查

公司监事乃是公司创立之初的高管职位之一，但实践上很多公司初始只要一个人，而监事这个卤位则

是找本人的亲戚朋友暫时期职，当招聘到本人的员工后，就需求将当前的监事免职并任职新的监事，

是近期很多朋友说变卦监事后很久都没有查到。今天就带大家看一下，公司委更监畫后多久能够查到？

首先为大家说一下公司交更监事的流程，只需到主管工商局办理相应的监事人员变卦手续即可，需求

提交的相关材料有：人事交更决议、拜托代理资料、公司章程修正家等;由于公司变卦监事井不触及公司

法人主要的注销事项，比方公司称号、佳址等，所以流程还是比拟简单的，一股很快即可办理终了;

而在一些地域办理完牛后，主管工商局会发给公司一个交更通知书，这个变卦通知书就相当于告知企

业，变卦需求我收到了而且己经交更终了，现通知办理的公司变卦监事流程已审核经过并完成;

在这时公司交更监事的流程就曾经完成了，而当流程完成后，就需求等候工商局方面停止相关工商系

统的更新了，这个时问实践上是不好说的，不过一股状况下10个工作日左右就能够查到了，但是有时工

商系統会出问题，比方卡顿、断网以至被攻击等，就可能会延长一些，有时一个月两个月查不到也是有

可能的，这种状况下就需求打电话与工商局确认一下了

如果有需求的随时欢迎咨询我，小编这方面还是很了解的经历丰厚的专业人员组成，全程为您排忧解，哪方面不懂都无需担忧！一对一的贴心参谋，省去您的后顾之忧。

【第7篇】法人变更需要的资料

现在社会发展是机遇和风险并存的，有且仅有不断的变更公司内容，改善公司经营发展，才能顺利获得发展，因此，今天，众致君就来讲解一下，变更法人需要什么资料?

公司变更法人准备材料公司变更法人需要准备的材料如下：

1.《公司登记（备案）申请书；《股东会决议》；

2.《股东转让出资合同书》；《企业涉税信息采集表》；

3.《公司章程》或《章程修正案》；营业执照正副本原件（未办理五证合一的，需提交国地税正副本原件、组织机构代码证正副本原件）；

4.新股东身份证明复印件或主体资格证明复印件；

变更公司法方法人

1.在红盾网下载表格

在红盾网下载表格《公司登记（备案）申请书》《股东会决议》《股东转让出资合同书》《公司章程》《企业涉税信息采集表》营业执照正副本原件，没有办理五证合一的还要提供组织机构代码证正副本原件、国地税正副本原件、法人、新旧股东身份证各三份，以上表格法人、股东签名。

2.去红盾网预约号窗口办理预约。

3.取号

凭预约人身份证原件在市政务服务中心大厅取号。

4.市政府予以受理

当材料符合要求之后将会予以受理，委托代理人可以根据之前预约的时间到市政务服务中心窗口领取营业执照正副本及核准通知书（3-5个工作日）。

以上就是“变更法人需要什么资料?”的全部内容，希望对大家了解变更公司法人资料有帮助，喜欢的朋友可以给众致君点点赞哦。

【第8篇】公司法人变更需要几天

成都公司需要变更法人，变更法人需要多长时间？小编来给大家简单解答一下。

一般公司法人变更自己办理可能需要15-20天左右，如果材料准备的不齐全需要的时间会更长。

各个地区可能会有所不同，如果提交给代办公司帮忙处理，资料齐全的时候可能最快10个工作日内处理。

想要进行法人变更、或其他变更想要找代办公司处理的老板欢迎留言或点击头像进入主页联系

【第9篇】变更法人必须亲自去么

2023年12月23日，张小泉发布公告称，张国标由于工作的调整辞去公司董事长、董事职务，并不再担任公司法定代表人。董事会协商一致由董事张樟生担任公司董事长。公告表示，由于工作的调整，张国标决定辞去公司董事长、董事等职务，并不再担任公司法定代表人。截至公告披露日，张国标通过杭州张小泉集团有限公司间接持有公司股份6079.88万股，占公司总股份比例38.97%，为公司实际控制人。

法人变更

公司法人变更的流程：

1、整理需要变更的信息内容，并在工商管理局网上登记界面初审提交，3-5个工作日审批通过

2、下载并打印审核通过的材料，进行相关的填写

3、在工商局网站预约递交材料的时间

4、按照预约的时间到工商局递交企业法人变更的材料

5、等待5个工作日领取新的营业执照

注意：可以带身份证原件，也可以带复印件。

公司法人变更的风险

1、法人变更前企业积累的客户随之流失

2、企业的决策和规划发生很大的变化

3、企业的信用发生变化

4、员工的工资待遇变化，导致公司员工的不稳定性

公司法人变更需注意这个问题

1、公司法人变更对财务的影响严重吗？

财务没什么影响，但是要去银行更换印鉴卡，出纳还是照样每月去银行拿对账单，基本没有影响。更换印鉴卡需要的资料如下：

（1）旧印鉴卡

（2）银行变更印鉴的申请书

（3）法人身份证原件及复印件

（4）经办人身份证原件及复印件

（5）如果不是法人亲自办理，还应提交银行格式的授权书

（6）证明公司法人变更的文件如：营业执照原件及复印件、开户许可证原件及复印件、公司法人变更的文件（如会议决定）、公司章程

（7）其他可能需要用到的文件（按银行要求）

（8）银行所要求的其他材料注意：有的银行需要上门确认书，有的银行要重新签订协议，看银行而定。

（9）新印鉴卡及旧印鉴卡章子（如公章、财务章、法人章等）#张小泉法定代表人变更#

有任何财税、股权等相关问题可在评论区讨论或问我哦！

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【第10篇】法人变更后原法人有责任吗

老板们对【法人变更】应该不陌生，那【法人变更】仅是单纯更改法人名称，不存在风险？不是，公司法人变更是存在一定风险的，还是不可忽略的风险！

下面为小编为大家简单讲述【公司法人变更存在何种风险】，还有办理【法人变更】需知的重点~而这类风险的多种具体解决方案，公司依据十多年的工作经验总结出了一份《企业变更规避风险书》，实时更新的哟~私我发666，即可无偿分享给大家~

一．法人变更的隐藏性风险如下：

1、法人变更前公司积累的客户，极有可能随着公司法人的更换而流失;

2、公司不由原公司老板担任，公司的决策以及规划可能随之发生很大的改变;

3、公司的信用度可能会发生变化；

4、公司员工的薪资、福利待遇发生变化，员工不满，造成公司员工的潜在不稳定性。

二、公司法人变更要多久才可完成呢？

公司法人变更，资料准备齐全后，快至十五日即可完成。但老板们需要知道的是，法人变更后，与营业执照相配套的：

1.【组织代码证】；

2.【税务登记证】；

3.【银行对公账户】；

4.【银行组织信用证】；

以上皆要进行变更，这样一整套流程下来，至快也得一个月才算完成了变更手续。

三、公司法人变更需要法人到场吗？

法人变更一般来说是需要本人到场的，但也可以通过授权一份委托书委托他人代自己办理。

据《公司法》第【13】条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，可由董事长、执行董事或者经理担任，并依法进行登记。公司的法定代表人变更，应当办理变更登记。

综上可知，公司法人变更是存在一定的风险的。若在法人变更中，稍不注意，就可能造成巨大风险。若担心自行办理变更有风险，就找南宁老账人，办事有一定质量保障且效率快。可以通过私我并给我发666，我把这份《企业变更风险法宝》文件无偿发给您~

各位老板还有何种见解吗？欢迎发在评论区，大家讨论讨论~

点个关注，下期更精彩~

【第11篇】上海公司变更法人代表

在经济运行过程中，相关企业代表以及法人变更的办理当中，存在着一定的流程。因此，在相关创业初期或者营业过程中，对于企业法人代办的过程是比较常见的。那么，进行有规章制度的申报流程来变更法人，需要结合一定的实际经验和相关的法律法规进行实践证明。以下便是通过对相关理论与实践相结合的申请流程代办，希望可以帮助相关人员进行法人变更操作中的具体方式方法。

相关流程具体表示如下，首先，对于公司注册相关的资料以及变更的日期，法人代表的执照需要到到相关办理部门去办理相关机构代码的变更，等到相关日期受理结束之后，再到税务部门进行登记。那么，涉及到相关的股权转让的所得税，需要到当地申报，转让必须要有股东和法人的资格报告。

对于相关银行资料以及法人执照的材料，申请书需要委托被委托人的期限以及法人代表登记表需要注意，依据相关法律法规的批准或者相关文件，复印副本与在使用过程中的规范性需要。找相关部门进行登记处理，同时注意原件、复印件一致。并且法人股份问题的转让差额需要明确，此外根据相关公司登记备案申请书证明在相关委托权限内，进行对名称变更。公司修正案的处理，经相关部门的批准和落实，需要对住所、知识产权以及相关法定代表人姓名的变更。

同时，注意股东和发起人的变更，并且需要法定代表人签署申请委托书复印件原件或相关变更法人流程，七个工作日后产生新的营业执照。相关住所变更法定代表人变更经营变更注册资本变更，股东变更的多种变更范围，需要对相关企业类型登记、股权登记、企业合并分立登记等相关公告证明，债务合并等处理。同时，对法人一证通登报社保账户等多种互联网公司办理机构的，及法定代表登记公司名称等相关进行重新登记。

综上所述，实践证明，科学合理有序的法人变更程序流程，既要遵守一定的规章制度，并且按照一定的程序，进行相关制度证明申请材料的递交以及合理程序的逐步实现，并且相关部门落实以及自身责任的变更需要及时有效的更改和确定，以此来明确在相关企业中变更法人的流程使其完善有效。从而进一步完善在相关企业法人变更程序中的正确操作，避免走弯路，从而帮助到更多的人，在相关行业中面对法人变更程序流程代办的时候避免出错。

【第12篇】公司法人代表变更手续

企业法人变更法定代表人，是企业法人的行为，应当符合法律、行政法规、企业法人的章程规定。

1、召开股东会或者股东大会，形成变更法定代表人的决议。

虽然《公司法》并未规定变更法定代表人需要召开股东会或者股东大会，但是《公司法》第27条第7项规定，公司章程应当载明公司的法定代表人。同时《公司法》第37条第10项规定，修改公司章程需要经股东会表决。换言之，变更法定代表人属于修改公司章程的内容，那么，依法应当就此事项召开股东会或者股东大会。

2、申请变更登记

依据《公司法》第13条规定，公司法定代表人变更，应当办理变更登记。就变更登记所需要的材料而言，依据《企业法人法定代表人登记管理规定》第7条规定，企业法人申请办理企业法人变更登记，应当向原企业登记机关提交下列文件：

（1）对企业原法定代表人的免职文件；

（2）新任企业法定代表人的任职文件；

（3）由企业原法定代表人签署的变更登记申请书。

3、未变更登记的法律分险

（1）民事责任。

法定代表人代表企业法人对外从事民事活动，所产生的法律后果由法人承担。若未及时变更登记，则不对外发生法律效力，由此对第三人造成的损失依法由企业法人承担。

（2）行政责任

依据《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条的规定，法定代表人应当办理变更登记而未办理的，由登记机关责令限期改正，逾期的将除处1至10万的罚款，情节严重的，将吊销营业执照。

【第13篇】外资公司法人变更

导读：外资企业（尤其外商独资企业）在我国法律体系中非常特殊。外资企业通常会在其公司章程规定，董事会是企业的最高权力结构，这与非外资企业的有限公司将股东（大）会作为公司最高权力机构明显不同。外资企业往往将法定代表人的变更，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散，修改公司章程等重大事项，授权董事会行使，且涉及董监高职务任免等事项通常规定由投资方直接决定，而非董事会决议。

虽然外资企业亦属中国法人，但在处理外资企业事务时，应优先适用《中华人民共和国外资企业法》《中华人民共和国外资企业法实施细则》等有关规定，而非《公司法》。《中华人民共和国外资企业法》第11条明确规定，外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。因此，在处理外资企业事务前，应首先查阅、分析其经批准、备案的公司章程内容，并按照章程的规定进行处理，此类处理即使与《公司法》的有关规定不一致，但只要符合经批准的外资企业章程的规定，应认定为有效。

本期案例：《陈景扬、陕西大唐房地产有限公司公司决议效力确认纠纷民事申请再审审查民事裁定书》，案号：（2022）最高法民申305号，“中国裁判文书网”发布日期：2022-06-23 。

裁判要点

1.外资企业有权依照经批准的章程进行经营管理活动且不受干涉，案涉外商独资企业的公司章程规定董事由投资方指定，虽规定董事会是公司最高权力结构，但章程并未规定变更法定代表人、免除董事职务必须经董事会决议，故当事人关于投资方无权直接免去其董事职务的观点缺乏法律依据。原裁定根据公司章程规定认定外商独资企业的董事由其投资方委派和撤换，并无不当。

2.外商独资企业的唯一投资方作出董事《免职书》，是当事人不能再担任董事的原因，虽然《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》包含当事人公司董事变更内容，但这是当事人被《免职书》解除董事职务的结果宣告，不能反映外商独资企业董事会的商业判断和独立意志，其作为对既有法律事实的记载，并非《公司法解释（四）》第1条规定的可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议。

3.《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》记载了当事人董事职务被变更的内容，当事人是与之有直接利害关系的人，当事人提起本案诉讼的目的是通过确认《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》无效恢复其董事职务，然而当事人能否继续担任董事职务是由投资方的意志决定的。原审法院以当事人与《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》不具有直接利害关系、并非适格原告为由裁定驳回起诉方式结案欠妥，然而，原审法院事实上已经对本案争议进行了实体审理，并最终根据对相关事实的认定结合法律适用作出了裁断，实质上并未剥夺当事人的诉权，故本案没有必要因此启动再审程序。

相关法条：《中华人民共和国外资企业法》第11条外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。

延伸阅读

案例索引：《黄川、浙江美嘉家纺有限公司等房屋买卖合同纠纷其他民事民事裁定书》；案号：（2020）最高法民申5172号。

裁判要点：《中华人民共和国公司法》第16条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”但是，案涉外资企业的董事会是该企业的最高权力机构，而股东会并非该外资企业的最高权力机构，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条的有关规定不适用于以董事会作为最高权力机构的外资企业。因此，案涉外资企业未经其董事会决议（注意不是股东会决议）为其股东或实际控制人提供的担保无效。

相关规定1.《中华人民共和国公司法》第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2.《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2023年11月8日）19.【无须机关决议的例外情况】存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2022）最高法民申305号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：陈景扬，基本信息略。

委托诉讼代理人：略。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：陕西大唐房地产有限公司，住所地略。

法定代表人：洪雅辉，该公司董事长。

再审申请人陈景扬因与被申请人陕西大唐房地产有限公司(以下简称陕西大唐公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服陕西省高级人民法院（2020）陕民终630号民事裁定，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

陈景扬申请再审称：（一）原裁定认定的基本事实缺乏证据证明、认定事实的主要证据是伪造的。1.《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》具有可诉性，陈景扬为本案适格原告。陕西大唐公司章程规定投资人有权指定董事，但未规定免职条款，根据公司章程规定，董事会为公司权力机构，讨论决定公司一切重大问题。公司章程结合《中华人民共和国公司法》第三十六条的规定，变更公司法定代表人及免除董事职务属于需要陕西大唐公司董事会全体决议事项，《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》系公司法意义上的董事会决议，也是工商变更登记的必备文件。2.本案没有真实、合法的证据证明陈景扬的董事资格已被免除。陈景扬系经大唐国际有限公司全体董事决议后任命为陕西大唐公司董事，任期届满后未及时改选，故目前仍为该公司合法董事。陕西大唐公司董事会未依法、依章程免除陈景扬的董事资格，大唐国际有限公司亦无权直接免去陈景扬董事职务。原裁定认定事实的主要证据《免职书》属于涉外证据，该证据未进行公证认证，且系复印件，来源不明，系属伪造，关于其真实性、合法性的举证责任应由陕西大唐公司承担。陕西大唐公司未提交任何真实、合法的董事会决议、会议记录等相关文件证明大唐国际有限公司作出过免职决定。（二）原裁定适用法律确有错误。《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》涉及法定代表人变更及董事任免等事项，与陈景扬息息相关，陈景扬是与本案有直接利害关系的公民，有权提起本案诉讼。相关免职事实是否成立、有效，何时产生法律后果，均需要实体审理后方能判定，原裁定通过程序性审查对相关事实作出认定错误，应予纠正。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第三项、第六项的规定，请求再审本案。

本院认为,本案系当事人申请再审案件，应当围绕陈景扬申请再审的理由是否成立进行审查。

首先，2023年2月5日大唐国际有限公司作出《免职书》《任职书》、陕西大唐公司召开董事会并形成《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》以及2023年6月3日陕西大唐公司申请就公司法定代表人变更及董事任免等事项进行工商变更登记时，陕西大唐公司的性质均为外商独资企业。根据行为时有效的《中华人民共和国外资企业法》第十一条的规定，陕西大唐公司作为外资企业有权依照经批准的章程进行经营管理活动且不受干涉。2006年2月14日陕西大唐公司法定代表人、董事长余英仪签署的《陕西大唐房地产有限公司章程》第三条规定，投资方为大唐国际有限公司；第十四条规定，陕西大唐公司董事会由3名董事组成，由投资方指定；第十五条规定，董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。此外，根据该章程第十六条的规定，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，需要由出席董事会会议的董事一致通过决定的事项包括修改公司章程、解散公司、调整公司注册资本、一方或数方转让其在本公司的股权、一方或数方将其在公司的股权质押给债权人、公司合并和分立、抵押公司资产，并未涉及董事职务的免除事项。因此，陈景扬关于变更陕西大唐公司法定代表人及免除董事职务属于需要陕西大唐公司董事会全体决议事项的理由缺乏事实依据，其关于大唐国际有限公司无权直接免去其董事职务的观点缺乏法律依据。原裁定根据公司章程规定认定陕西大唐公司的董事由投资方大唐国际有限公司委派和撤换，并无不当。

其次，2023年2月5日大唐国际有限公司作出《免职书》，决定免去陈景扬陕西大唐公司董事职务。一、二审法院从工商档案中调取的《免职书》均加盖大唐国际有限公司印章并有该公司董事麦悦礼签名。原裁定结合陈景扬未否定公司印章的真实性、称无法找到麦悦礼辨别其签名真伪、陈景扬长期未行使董事职权、陈景扬认可投资方在其任期届满后未继续委派其担任陕西大唐公司董事等事实，对《免职书》的真实性予以认定，并无不当。陕西大唐公司的唯一投资方大唐国际有限公司作出《免职书》，免去陈景扬陕西大唐公司董事职务，是陈景扬不能再担任陕西大唐公司董事的原因，虽然《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》包含陈景扬公司董事变更内容，但这是陈景扬被《免职书》解除董事职务的结果宣告。《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》上陈景扬签字的真实性并不影响大唐国际有限公司免去陈景扬陕西大唐公司董事职务的效力。原裁定认定《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》不能反映陕西大唐公司董事会的商业判断和独立意志，其作为对既有法律事实的记载，并非《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定的可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并无不妥。

第三，《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》记载了陈景扬陕西大唐公司董事职务被变更的内容，陈景扬是与之有直接利害关系的人。陈景扬提起本案诉讼的目的是通过确认《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》无效恢复其陕西大唐公司董事职务，然而陈景扬能否继续担任陕西大唐公司董事职务是由大唐国际有限公司的意志决定的。原审法院以陈景扬与《关于变更公司法定代表人、董事的董事会决议》不具有直接利害关系、并非适格原告为由裁定驳回起诉方式结案欠妥，然而，原审法院事实上已经对本案争议进行了实体审理，并最终根据对相关事实的认定结合法律适用作出了裁断，实质上并未剥夺陈景扬的诉权。本案没有必要因此启动再审程序。

综上，陈景扬关于原裁定认定的基本事实缺乏证据证明、认定事实的主要证据是伪造的、适用法律确有错误的申请再审理由不能成立。陈景扬的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第三项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：

驳回陈景扬的再审申请。

审判长高晓力

审判员龙飞

审判员张梅

二〇二二年四月二十九日

法官助理张伯娜

书记员朱娅楠

来源 | 最高判例